话分两头，黄忠、魏延奉诸葛亮将令，星夜兼程急赴CD。江州至CD之路狭窄险峻，刘焉领兵日久，于路途险要处建雄关三座，派傅彤、卓膺、高定三将各率五千士兵把守。诸葛亮观庞义地图，见三关地势险要，易守难攻。使法正窃得刘璋兵符，命黄忠、魏延统兵趁其不备夺取三关。
黄忠、魏延知道刘璋若归CD，三关必知兵符失窃之事，再要夺取三关，恐要大费周折。黄忠于部下军中挑选精壮士卒五千，换上川军军服，自率之为先锋，将余军皆付魏延指挥。
清晨，黄忠到达第一关。黄忠命军中降卒喊话，出示刘璋兵符诈为江州赴CD求救之将。守将傅彤见为西川兵卒，又握刘璋兵符，开关放入。黄忠进关以后，即命三千兵把守关隘后门，不放关中人出。自率两千兵把守关隘前门，待候魏延兵到。傅彤统兵上前理论，黄忠持兵符恐吓其军。未几时，魏延前军到来，一涌入关，生擒傅彤。又围困众兵，众兵见主将遭擒，皆降。黄忠见关中之事大定，自率军前行，魏延派偏将率领八千士兵驻守此处，处理关谥诸事，自率大军继续前行。
黄忠、魏延马不停蹄，率军连夜赶路。第二关守将卓膺刚入睡梦，守关军士来报：“江州赴CD报军情者，持公子兵符，在外叩关。”卓膺嫌军士小题大做，曰：“些许小事，何须来报，验证兵符无误，当即开关放行。”
黄忠入关，持兵符命值夜之兵不得出声，不得走动，违者立斩，斩夜士兵见黄忠身持兵符，无敢动者。关中守兵此时都在酣醒，黄忠命士卒稍歇，静候大军到来。魏延大军到来，黄忠使魏延率领大军控制卓膺部，自率五千兵开关先行，命令原部下士兵在关隘安顿后随即赶赴第三关。
黄忠率领前军到达第三关，已是黄昏。守将高定见黄忠所部皆为川军衣甲，手持刘璋兵符，也无疑窦，打开关门。却见黄忠部入得关来，不往前行，反而守住城门，不由发声喝问，事已不及，高定为黄忠一刀劈死。守关士兵前来相斗，黄忠手握兵符，守军皆不敢动，为黄忠部下士兵一一捆绑。黄忠自到达第一关，至夺得三关，总共两日一夜，未眠未休击杀高定。
未几日，诸葛亮统大兵到来，重赏黄忠。分派三名武陵籍裨将，各率军二千，分头把守三关。诸事分派妥当，率领大军围攻CD。此时法正保护刘璋刚从小路返回，众人在刘焉府中议事，刘璋尚未言完江州战事，守军来报说：“诸葛亮大军杀到，已将城池团团围住。”
刘焉不信，与众将上城观看，见诸葛亮众军军容整齐，盔甲鲜明。众文武皆以三关为CD屏障，不料诸葛亮大轻易过了如此险关，而且毫无信息，不由大为恐慌。刘焉连忙召集众人相议，谋士杨松道：“如今之计，唯有调李严、张任率大军来救。”刘焉命张松往梓潼调兵。
时诸葛亮西征兵新得降卒七万，共十七万大军。谭雄、周泰率四万士兵驻守永安，文聘率两万士兵驻守江州，永安、江州守备共一万兵马，围攻CD大军，共赵云、黄忠、朱恒、严颜、卓膺、傅彤、吴懿、吴兰、吕义、雷同、邓贤等共十一将十万精兵。
时刘焉所辖之兵共九万，李严、张任、高沛带五万兵驻守梓潼，雍岂率一万兵驻守云南，张翼率一万兵驻守建宁，CD守军仅邹靖、王平部两万士兵。
诸葛亮用兵，向以攻心为上，攻势并不太急。李严在梓潼得到急报，让高沛率领一万兵守梓潼，与张任带兵四万火速赶往CD救急。诸葛亮让诸将放李严入城，屡次招降刘焉，法正又从旁纵恿，刘焉欲降。李严曰：“主公尚有四郡，兵马九万，为何不战而降？CD不保，可赴建宁，建守不保，可赴云南。然后借兵孟获，设法收复失地。”刘焉从之，不降。
孔明见CD土层厚，地表水深，命军士掘地道而入。李严未及提仿，诸葛亮部从地道杀入城中，打开城门，大军涌入城中。李严见势不妙，与众将保护诸将家小奔赴建宁。谋士谯周、张绍、李恢被诸葛亮部下擒获，均降。
诸葛亮部西攻西川以后，严颜等西川文武降者众多，其中不少知名人才，金旋知严颜智勇双全，治军有方，封严颜为西川防御使，辖西川各郡防务。严颜见金旋不以降将而见疑，大为感动，一生再无二心，忠心耿耿，恪守职责。
诸葛亮见西川降将多平庸之辈，荐金旋用为守备。金旋调严兴、张允、向宠、杜远赴西川归诸葛亮调遣，命卓膺为庐江守备、邓贤为赤壁守备、傅彤为建平守备、吕义为予章守备。诸葛亮以吴懿、吴兰、雷同有将才，用为副将，随军征用。命李恢为CD太守，严兴为CD守备。命谯周、张绍为从事，随军征战。
诸事完毕，诸葛亮使严颜、张允、向宠、杜远四将率三万五千兵攻打梓潼。梓潼守将高沛，知非严颜敌手，率本部兵一万，出城纳降。诸葛亮命严颜、高沛率军三万守梓潼，任命杜远为梓潼守备。命令张允、向宠率领本部兵返回CD。诸葛亮操练兵马完毕，留下张允、向宠守CD，率黄忠、魏延、朱恒带七万精兵南下攻打建宁。
时刘焉在建宁，守兵七万，将有李严、张任、王平、张冀、刘循、邹靖，谋士张松、王累、法正、董允、刘巴、秦宓。闻诸葛亮大军来攻，命李严为大将军、张任副之，张松、秦密为军师，率王平等五将，率六万兵在城北要路扎营，阻击诸葛亮大军。
诸葛亮军赶到，两军对圆，李严使邹靖出战，朱恒出马相迎。邹靖使双刀，朱恒用一铁锤，重三十八斤。相交二十余合，邹靖气力不加，回马待欲归阵，朱恒坐骑为乌雅宝马，追上邹靖，一锤打落马下，邹靖脑浆迸裂，川军抢其尸回。王平出马，与朱恒相交五十余合，王平不敌，李严杀上，救得王平，与朱恒相交百余合，不分胜负。孔明见朱恒连战三将，恐其有失，鸣金收兵。
时法正遣心腹送来密信，约定时日，欲献城门。诸葛亮阅信大喜，自率黄忠、朱恒与李严交战。魏延接令率两万精兵袭击建宁，法正见魏延部杀到城上，命令亲兵打开西门接应，放魏延大军进城。川将都在城北与诸葛亮部大战，城中留守之众皆为文臣。刘焉亲兵见势急，救得刘焉父子逃往云南，一班谋士皆为魏延部所擒，川将家眷皆被掳。魏延命军士寻一僻静园落，迁川将家眷入内，拨出亲兵五百，保护川将家眷。城中安顿完毕，魏延分兵一半守城，率领余兵奔赴城北助战。
李严等众将家眷，悉在建宁城中，建宁陷落消息传来，将无战心，兵无斗意。孔明见其军心已乱，挥动大兵，四边追杀。李严大败，又逢魏延部出城，心慌意乱，被魏延趁机生擒。张任见李严被擒，统军来救，却为朱恒挡住去路。西川军主将被擒，更是慌乱，降者大半。张任一路收聚败军，共得三万，退往云南。