程昱引领北平三万败兵到达襄平后，闻知张辽死讯，悲痛万分，哭倒在地，对诸将道：“文远公有功不骄，待人仁义，知恩必报，数年血战，大功归于将士，过失归于自身。为将者若是皆能如此，我军必定所向无敌也。”程昱等人在襄平郡府设立张辽灵位，借以遥祭。因为张辽在军中威信很高，士兵纷纷自发前来上祭，襄平士兵因此战心略有复苏。
此时周瑜得知襄平海路可以通到南方诸郡，担心程昱孤注一掷，统领部下从水路直扑南线防守薄弱各郡，命令部将马岱统领部下兵马五万火速行军，绕过襄平城，占领襄平海港，阻住曹军出海道路。周瑜统领邢道荣、程普等将带兵随后赶来，攻打襄平城池。
程昱等闻知周瑜大军乘连胜之势前来，襄平局势顿时变得异常危急，海路已经被马岱部断绝，孤城一座，再无其他退路，只好率领部下死守，所幸襄平城中粮草颇为丰裕，可以支撑些许时日。
周瑜因为程昱死守，强攻几次未下，命令军中降卒到城下喊话，实行攻心之术，动摇曹军军心，襄平守军有明智之人，知道曹氏败亡在即，出城逃亡者日众。
城中巡逻将领擒获几名逃亡曹兵，报告程昱欲要斩首示众，程昱道：“我军兵败如此，只余孤城一座，士兵能够跟随至今，已经算是不易。人至绝境，必思活路。兵危至此，只能怪将帅无能，非士兵之过。”释放逃亡士兵出城，程昱所言立时在守兵中广为流传，士兵为程昱打动，逃亡者减少。
周瑜见程昱已到如此绝境，尚自统领守军死守，率领部下猛攻几日。襄平城中诸将皆亲临城头，拉弓运石，与部下士兵同甘共苦，众士兵为其感动，皆出力相助，因此程昱部虽然兵力薄弱，但是数次抵挡住周瑜大军攻势。周瑜无计可施，命令士兵赴北平取来火药，欲行攻占北平计策。
未到十日，火药运到，周瑜命令精兵埋设火药，趁夜色炸开城墙，大军杀入城中。程昱部此时已经无路可逃，海路为马岱部阻住，邻郡皆为金旋占领，此时事急，程昱统领部下打开城门，仓惶逃出城外，诸将不知欲要逃到何方。杨修多谋，道：“如今我军已是孤军，邻近友军只有司马懿部屯于代县，途中有北平、易京两地阻隔，北上与司马懿部会合之举，困难重重。襄平各县，只有旅县城池较为坚固，暂且可以屯兵。”
程昱闻言，统领部下兵马火速赶往旅县，部下兵马只余万余。周瑜大军进入襄平城内，安民已毕，让马岱统领部下驻守襄平，分出部将统领部下隔断旅县三条要路，大军复又围困旅县。
旅县城防简陋，城中人丁稀少，库房钱粮缺少，守御几日后，粮草已经难以为继。程昱心知兵马已经陷入绝境，因此愁眉苦脸，恐惶无计，与杨修等人商议几次，众人皆无计可施。
此时旅县城中粮草已尽，程昱命令士兵杀马而食，将士身临绝境，皆欲出降。程昱见状，召集部下士兵，道：“如今我军已经陷入绝地，孤城难守，粮草缺少，兵无可食之物，马无可食之草。诸位能够不弃，随我等来到此地，已经尽心尽力，若有出降者，我打开城门相送。”
程昱说完，命令亲兵打开城门，杨修、陈郡两人互视一眼，到程昱面前跪倒在地，行下大礼，杨修道：“我追随西王多年，如今我军已到山穷水尽境地，倘若有一线生机，我等必然会追随左右，然而如今西王大势已去，欲要恢复，难于登天。我等个人性命尚在其次，然而城中亲兵，皆为家族近人，因此我等欲出城投降，请公原谅。”陈郡亦道：“亲兵追随日久，欲要出降保全性命，因此我亦要出降。”两人说完，泪如雨下，程昱心中亦有恻然之意，笑道：“古人云‘识事务者为俊杰’，两公能够追随至此，已属不易，如今天下大势，未出半年，必会一统。公等可以安享天命，再不会有战乱之苦。我为人执着，明知除出降之外，再无生路，然而却不能为之。只希望两公出降后，勿与我为敌，则感念两公之情意。”杨修两人俱道：“我等出降后，即求周瑜放我等解甲归田。”
程昱亲送两将并其亲兵至城门，随两将出降之人近五千人，皆将兵器、粮草、衣甲留在城内。杨修等人面带愧意，带领部下亲兵赴周瑜兵营请降。程昱身边亲兵约五千余，都愿追随程昱，无出城降者。
王睿见城中守军因为缺少粮草，已经无力作战，与程昱商议。王睿道：“如今城外周瑜重兵团团围困，城内粮草已绝，周瑜大军倘若前来攻打城池，我等几无还手之力，只能束手就擒，公有何应对之策？”
程昱寻思良久，道：“海道已经断绝，周瑜重兵围困，战马亦已尽失，部下也无战力。出城往东百里，有番国曰高丽，如今我等可从速挑选强壮士兵三千，尽数取出城中残余粮食，命令兵士饱餐一顿，出城后间山小路逃往高丽，或许有生还希望。”
程昱、王睿、吴质三将挑选部下强壮者三千，饱餐一顿后悄然打开东门，欲要逃往山中。城中守军尚有二千余人，程昱对士兵道：“如今我等亡出番国，你等体弱，若是跟随前往，必然损伤不小。我等出城以后，你等打开城门，举城出降，金旋所部向来优待降兵，你等定然可以得保性命。”众士兵闻言，皆下拜哭泣，送程昱等人出城。
程昱等统领部下将要到达山边，周瑜率领伏兵突然拦住去路。程昱所部只有三千步卒，被周瑜重兵团团围于核心。周瑜因为程昱为不可多得的人才，策马出阵，呼程昱答话，道：“我料知旅县城中粮草已尽，在此已经相候多时。程将军为天下奇才，何不与我等同殿为臣，共同完成陛下大业？”
程昱此时已无回旋余地，环观手下士兵，满面惊惧之色，长叹一声道：“我等今日兵败如此，为天命也。如果再以弱兵与你等相战，我部下这些士兵必然难以保全性命。我今日束手就擒，希望将军勿要难为我手下士兵。”
周瑜笑道：“我等皆为汉人，如今天下即将一统，你手下士兵也为陛下子民，我等定然不会难为这些士兵。”程昱闻言，长笑三声，长号三声，然后下马出阵，束手就擒。
周瑜因为程昱、王睿等人皆是才华出众之人，亲自劝降，程昱、王睿、吴质三人皆不降，周瑜命令士兵斩杀三人，以全其义，葬三人于此山山脚之下，树碑纪念，碑名为“三义碑”。张辽一路大军至此全军覆灭。