此时下弁已经形势紧迫，诸葛亮重兵围困此城数月，下弁城中粮草将尽。诸葛亮派遣黄忠、朱恒统领五万精兵截住城北要道，天水诸郡支援之粮草，累次被黄忠等部劫去。
夏侯渊见形势危急，让徐晃领兵五万保护粮道。诸葛亮闻徐晃部兵马出城，让黄忠、朱恒两军不要与其接战，绕路撤回大营。命令细作打探粮草消息，未几日，细作传来消息，天水郡粮草距离下弁不过百里。诸葛亮安排诸将分头埋伏，自与韩当统领三万兵马驻守营寨。
徐晃率领部下出城接得天水护粮兵马，保护粮草入城。离城尚有五里，朱恒、苏飞统领六万精兵挡住去路，徐晃分兵一万守护粮草，自统余军迎战。两军正在缠斗之时，黄忠、周泰两将伏兵从左右两肋杀入，拦腰截断徐晃部兵马。文聘此时引领四万兵马，杀散曹军护粮之兵，抢夺粮草欲护送到大营。
徐晃被围在核心，见形势危急，大呼道：“我等食西王俸禄，今日当是我等报效之时。”说完奋起神勇，接应被围后军，众兵为其感动，合力杀出一条血路，接应后军脱困。
徐晃救回后军，合兵往外冲杀，又见文聘部正要护送粮草起行，统兵又往文聘部杀来，欲要夺回粮草。黄忠统兵赶到，见徐晃如此张狂，不由怒火中烧，大喝一声，道：“有我黄忠在此，由不得曹军如此张狂。”说完率领部下径往徐晃杀去。
徐晃闻言，心中暗凛，黄忠大名早已名闻天下，如今杀气腾腾，策马径扑过来，徐晃不敢怠慢，小心迎战。两将大战五十余合，徐晃气力不加，有些心慌意乱，黄忠伺机急出几刀，徐晃竭力逃过五刀，到第六刀时，力尽动作稍慢，被黄忠一刀劈下马来。
徐晃死后，曹军群龙无首，立时被杀得四散而逃。黄忠等将统领部下，围追堵截，斩杀曹军无数。曹军降者若干，只有少数兵马逃回城中，将徐晃死讯回报夏侯渊。
夏侯渊听罢，徐晃兵败阵亡，粮草又皆为诸葛亮部夺取，不由怒发冲冠，集合城中士兵，欲出城与诸葛亮决战，为徐晃报仇雪恨。王睿连忙阻拦，道：“下弁兵力不济，新遭大败，粮草不足，困守尚且艰难，安能与诸葛亮决战？主公委将军以大任，请将军以主公大业着想，万万不可意气用事。将军若是兵败，西凉四郡恐怕要易主也。请将军统领守兵坚守城池，静待援兵到达，再做计较。”夏侯渊闻言，方才强压住怒火。
曹操在许昌闻知徐晃阵亡，甚为伤心，对众人道：“公明英勇，处事果断，有大将之才，数次救我脱出困境，今遭不测，我实哀伤。可惜大业未成，勇才调零，天不佑我也。”
此时金旋六路大军攻打甚急，长安诸郡危急，洛阳、徐州同时遭到猛然攻打，无法调兵前往援救。曹操无计可施，只得撤去官渡、濮阳两处守兵四万，急急援助西线，防止姜维军乘机犯境。
司马懿得知下弁危在旦夕，因钟会足智多谋，向曹昂推荐此人。曹昂与钟会言谈半日，深为其才学震服，让钟会统领一万五千兵马驻守天水，接应夏侯渊部。
此时下弁城内只余三日粮草，夏侯渊心慌意乱，与夏侯霸、王睿、张鲁等商议。王睿道：“如今形势已经危急万分，诸葛亮又无退兵之意。城中粮草将尽，可以让钟会统领部下前来接应，我领三万士兵佯袭梓潼，吸引诸葛亮分兵前去救援。诸葛亮兵势一分，余将可以统领大军乘势突围。”
夏侯渊此时外无援兵，内无粮草，确无别路可走，派遣勇将突围出城急赴天水，让钟会统兵前来接应。王睿随即领军出城，冲出重围，反而赶往梓潼。
梓潼守军只有五千，若是梓潼失守，必会震动西川。因此诸葛亮虽知王睿部为诱敌之兵，然而不敢大意。急忙派遣使者间小道赴CD，让严颜统领部下火速援救梓潼。又让黄忠、苏飞两将统领五万精兵追击王睿部。
夏侯渊闻知诸葛亮分军，与夏侯霸、张鲁弃去下弁，统领五万残部打开北门突围。曹军士兵明白势危，均拼死相战，北门朱恒、文聘两部抵挡不住，为曹军杀出一条血路。诸葛亮下令诸将追击，中途又逢钟会统领天水兵马接应，夏侯渊大军得以安然返回天水。
诸葛亮入城安民完毕，让韩当统领四万兵马驻守下弁，率领朱恒、周泰、文聘等将统领七万大军往攻天水。此时钟会籍籍无名，诸葛亮不以为意，众将连胜，也甚为轻敌。
文聘部前军行军途中突然遭受钟会部伏击，因为没有防备，军阵溃散，大败而回，损折士兵五千余众。幸亏朱恒、周泰两将部下距离前军不远，闻知前方战讯，急忙上前接应，救下文聘等将。诸葛亮遭受此败之后，并未委过文聘，上书自责请罪，金旋派遣使者持手书抚慰，又详述钟会诡计多端，不宜轻敌。此战为诸葛亮用兵以来之首败。
王睿部在半途闻知严颜大军已经赶到梓潼布防，后面又有大军追击，统领部下间小路疾趋天水。黄忠、苏飞闻听消息，领兵沿着小路追击。
行至半途，王睿发现一处险要所在，两边山坡均可以伏兵，中间道路狭窄，双骑不能并行通过。命令两名副将各领一万精兵伏于山坡之后，多备巨石、滚木，自统一万士兵据险防守，结好兵阵迎战敌军。
黄忠、苏飞探得消息，黄忠道：“王睿兵少，结阵相候必有诈谋，我等可派少数士兵试探，而后大军往前行进。”苏飞命令手下一名牙将统领三千士兵为前军，黄忠、苏飞两将统领大军紧随前军之后。
果然如同黄忠所料，牙将遭受伏击，部下士兵乱成一团，往后败回。黄忠跟在其军之后，见两侧山坡皆有伏军，让苏飞统领部下兵马在原地布阵，间或派遣少数马兵前去挑战。黄忠部分为两路，绕路前去攻击伏兵。
王睿伏兵几次击退追兵，正在得意之时，黄忠两路大军突然从后方杀来，伏军猝不及防，兵势又弱，被黄忠统兵杀得大败。苏飞闻知曹忠接战，起兵上前杀向王睿兵阵。王睿部见伏兵败退，顿时军心浮动，兵阵摇动，拼死杀出一条血路，狼狈退往天水。黄忠、苏飞统兵在后，紧追不舍。
王睿部败兵得钟会领兵接应，方才得以退入天水郡城，入城点兵，损折士兵共计一万余众。黄忠、苏飞与诸葛亮中军会合，详明说明作战过程。诸葛亮重赏两将，让苏飞统兵押解俘虏奔赴汉中，收编于驻汉中各军。
此时，天水城外诸葛亮部下有黄忠、苏飞、朱恒、周泰四将共十万兵马，天水城中夏侯渊统领夏侯霸、王睿、钟会、张鲁、夏侯懋、蒋干等将共九万大军。两军兵力相若，然而诸葛亮部下兵马精锐，两军交战，曹军负多胜少。