新野刘氏灭亡，曹操夺得新野重镇，中部防守压力大减。因为周边没有战事，曹操统领典韦、郝昭、郭嘉等奔赴徐州，会合夏侯淳部，准备集中兵力，灭掉吕布。
曹操留下管亥、程昱驻守徐州，亲领大军十五万攻打都阳。吕布闻知曹操重兵来攻，因为陈宫大病初愈，不能随军出征，让陈宫统领魏续、牛金等将共三万兵马驻守下邳。亲统张辽、高顺等将赴都阳防守。
陈宫判断此时敌我势力，分军都阳必然失败，吕布临行前劝道：“如今之势，不若弃守都阳，集兵坚守下邳，使人与袁绍结盟，再说服金旋出兵，如此曹军必退。”吕布依恃勇力，不听陈宫忠言。
曹操统领重兵来到，吕布领兵出城，左边高顺，右边张辽，骑着赤兔宝马，手持方天铁戟，威风凛凛。曹操以马鞭遥指吕布，对众将说：“吕布自恃其勇，性情暴虐，不恤将士，必败于我军。”
吕布拍马而出，呼曹操答话。吕布喝道：“西王何故又犯我界？”曹操故意激吕布发怒，道：“军中缺粮，来此借些粮草。”曹将闻言皆笑。吕布大怒，催马径取曹操，曹军众将连忙催马上前，截住吕布大战。高顺、张辽两将亦领兵杀上，两军厮杀激烈，从日出至午时，血流成河，死者无数。两军皆疲，鸣金收兵。
两军交锋数日，未有胜负，偏逢连降暴雨，两军罢战。曹操与郭嘉观察都阳地势，见都阳东侧有河，因为连日暴雨，河水暴涨，水势甚大，又观都阳城中地势低洼。
郭嘉道：“攻克徐州之时，与如今类似。”曹操闻言醒悟，拍手叫好。曹操回营命令各营屯于高处，让典韦统兵堵住其河下游，决堤引水淹入都阳。都阳城小，顷刻水高三尺。
张辽见状，急劝吕布弃城。吕布闻言，统兵出城，屯于高处。张辽环视四周皆是水泽，又无关隘可守，担心曹操诡计，又劝吕布统兵返回下邳。吕布因为涉水行军，多损战力，不听劝阻，让部下士兵在高地扎营，将城中粮草搬运过来。
越几日雨停，曹操见水势已小，让典韦统兵五万进入都阳驻守。吕布闻讯大怒，统兵复去夺城，攻城不利。又思曹操水攻之法，让军士决河堤灌城，然而此时水面已落，决河无效。吕布领兵攻城几日，均无功而返。曹操此时巡察都阳，见城中不再泥泞，尽迁士兵入城。
吕布意欲退兵，又恐陈宫耻笑，统领部下急攻。曹操故意惹吕布发怒，坚守不战，与郭嘉等饮宴城头，指点吕布兵马谈笑，视城下吕布军若无物。吕布大怒，亲自统军攻城，张辽上前劝阻，谓此为曹操之计。吕布不听，攻城半日，无功欲要回军。曹操在城上见吕布部下战力将尽，尽起城中重兵杀出，吕布兵力本少，攻城半日士兵均已疲乏，被曹军杀得大败，折兵万余。吕布引败兵退回下邳。
曹操夺得都阳，又调曹洪、夏侯和统三万兵马前来，在都阳整兵数日。兵马聚齐，曹操留夏侯和领兵两万驻守都阳，统领大军南下，攻打下邳。
吕布此时尚有六万余众，听从陈宫之言，坚守不战。曹操见吕布不战，让士兵在城下辱骂，吕布性情刚强，不听陈宫劝阻，点齐士兵出城作战。曹操接着又施骄兵之计，让各将每战均诈败，吕布连连取胜，不免有些骄傲。
此时吕布坐骑赤兔马得病，吕布素来爱其如命，换马出战。郭嘉见状，忽然思起一计，详细说与曹操，曹操闻言抚掌称妙。
曹操从郭嘉之计，让士兵在城南山路土层深厚处，挖掘一处大陷坑，上以竹枝为撑，覆上薄席，上面覆以草土，与周边地貌无异。又在周围挖掘小坑若干，同样伪装上面，让精兵藏于其中。又让夏侯淳、典韦两将统领大军伏于两侧，带领十余亲兵在山上驻马，观望城防，故意让下邳细作发现。
细作见曹操身边卫兵甚少，急忙回报吕布，吕布得讯大喜，不及回告陈宫，急忙统领身侧宋宪、魏续、牛金等将，统领一万精兵出城捉拿曹操。吕布率先疾奔，距离曹操不远，大喝一声：“曹贼，那里走。”催马赶去，突然陷入坑中，众将待上前相救时，夏侯淳、典韦两路伏兵杀出，阻住三将。
小坑内伏兵闻令已起，吕布勇猛无双，虽然陷入坑中，但是无法生擒，曹操命令众军士一起动手，填石坑中。堂堂吕布，一代枭雄，竟被郭嘉之计活活坑死。
宋宪等将见吕布势危，奋力来救，已经不及，三将被曹操重兵包围，宋宪、魏续战死，牛金厮杀良久，身边士兵只余百余，不得已投降。陈宫在城中，听闻吕布出城，料知大势不妙，统领大军出城接应，已经不及，只抢得吕布尸体，回城安葬。
吕布亡后，下邳军心涣散，陈宫召集众将商议，意欲弃城突围，投奔金旋。诸将准备妥当，张辽先出南门诱敌，众将保护吕布家小投奔吴城而去。陈宫在途中为典韦部伏击，谋士李肃、大将毋丘俭死于乱军之中，陈宫、陈登皆被生擒，只有高顺杀出重围，保护吕布家小逃到吴城。张辽出城诱敌，且战且退，退至半路，为曹军追上，与其子张虎同时被擒。
曹操灭了吕布，夺得下邳，不由趾高气扬，让亲兵推陈宫、张辽等上来，张辽、陈宫骂不绝口，陈登投降。曹操与吕布交战多年，深知陈宫大才，亲自劝降，被陈宫骂得体无完肤，见陈宫固执，让士兵推出斩首。
曹操爱惜张辽勇猛，以其子张虎威胁，张辽不得已而降。张辽投降之后，建言曹操在徐州为吕布立祠。吕布坐骑赤兔马为曹军所获，曹操命人好生调养，待此马病愈，因为曹仁大功，赏赐给曹仁乘坐。
金旋近期迟迟不动，因为部下士兵多数为南方人，熟悉水战、步战而不善骑射。如今欲要与曹操作战，必须训练马军，因此让诸葛亮聘请北地善于骑射者，分到诸军训练骑兵，将近一年时间，轻、重骑兵操练精熟。金旋命令三路大军齐起，北征曹操。
关羽、张飞、凌统、沙摩诃各率本部兵马，随从金旋同赴筑阳，与陆逊部合兵一处，攻取新野。诸葛亮统领本部兵马、马超所部，兵出汉中、梓潼，两路军合取下弁。周瑜部兵出庐陵，刘瑶兵出建业，两军合攻下邳。又派向朗为使，到南皮说服袁绍出兵。袁军一路出晋阳，夺壶关，直取洛阳。一路出北海，攻都阳，取徐州。一路出界桥，取濮阳。新野诸将闻知金旋大军征讨曹操，兴高采烈，告别家小，随军出征。