金旋通过下弁一战，探明曹军诸多情况，命令三路大军恪守职守，操练兵马，准备与曹操全面作战。
此时汝南袁术，因为孙策不来相攻，战心又起，与曹操约定，一同起兵夹击刘备，以报刘备夺取宛城之仇。
曹操此时见金旋按兵不定，任命四子曹彰为主将，统领文钦、曹洪、夏侯尚、夏侯和等将，共八万大军出洛阳；袁术使纪灵为主将、张勋为副将，统兵五万出汝南，两路大军合击宛城。
刘备闻知曹操、袁术起兵，让关羽统领关平、周仓、简雍统兵三万驻守新野，自与余将统领六万兵马驻守宛城。
曹操、袁术两路大军到达宛城，合兵一处，到城下挑战。刘备让张飞出战，连胜曹袁联军六员大将，曹彰等因为张飞勇猛难敌，暂且退兵，在宛城以东十里下寨。
刘备部将孟达，最初欲投奔金旋，为金旋婉然拒绝，后来投靠刘备。孟达有大将之才，武艺虽然不高，但是精通兵法，因此得到刘备重用，任命其为宛城太守。曹袁联军兵临城下，孟达内弟违犯军规，依律当斩。刘备因为敌军压境，必须严肃军纪，当场斩首示众。孟达闻讯前来求情，已经不及，孟达心中窝火，然而事已至此，无可奈何。
数日后，曹袁联军又临城下挑战，张飞统兵出城迎战，曹彰统领部下诸将合击，张飞孤掌难鸣，渐觉不支。刘备见状，让孟达统领部下出城援救，两军混战多时，双方兵士损伤皆众。刘备在城上观战，见势不妙，鸣金收兵。张飞部离城较近，先行进城。孟达部将在入城之时，刘备因为联军骑兵紧紧尾随，恐怕被联军趁势冲入城中，下令拉上吊桥，关闭城门，让孟达统领部下绕城从西门入城。孟达部途中为纪灵统兵截击，部下伤亡惨重，孟达险遭不测。
孟达归城后，怒火中烧，阴有行刺刘备之意。孟达既有此心，先行寻求外援，派遣心腹到曹彰大营，与曹彰暗通信息。曹彰听闻孟达之意，自然欣喜万分，许以孟达高官厚禄。
又过几日，张飞、廖化等将统领城中主力出城作战，刘备只留下孟达、胡班等统领少数士兵守城。孟达环观城中士兵，多为亲信部下，见刘备在城头观战，暗示亲信一起上城，趁刘备专心观战之时，拔出佩剑突然刺去，穿透刘备前胸。刘备一代英雄，竟然死在部下手中。
城中顿时乱成一片，孟达统领部下攻击刘备亲兵，胡班见势不妙，统领部下保护孙乾、简雍两人，打开西门逃到城外，派人火速通知张飞等将。
张飞听闻消息，鸣金收兵，回军欲夺宛城。孟达部下已经控制城中大局，孟达站在城头，见张飞来到城下，感觉心有愧意，让亲兵将玄德尸首扔下城去。张飞见到义兄遗体，不由悲痛欲绝，当场昏绝于地，被亲兵救醒之后，张飞不顾一切，统领部下猛攻城池。孟达部下虽少，因为张飞部没有攻城器械，因此勉强支撑得住。
曹彰初时见张飞退兵，尚不知为何缘故，刚刚引兵回到营中，此时孟达消息传来。曹彰听闻刘备已亡，大喜过望，与纪灵统领重兵杀来。
张飞部下因为刘备身亡，此时军心已乱，曹袁联军重兵来攻，支持片刻，被联军杀得大败。张飞因为义兄身亡，如今战况不佳，不由急怒攻心，再次昏绝于地，幸亏廖化、刘封等将死战，保护张飞突出重围。糜芳、范疆、张达三将被曹彰部下生擒，后来投降曹操。
孟达统领部下打开城门，迎接曹彰大军入城，自此宛城为曹操占据。捷报传到许昌，曹操大喜，因为孟达功劳，封其为镇南将军、宛城太守，拨出三万士兵归其指挥，负责宛城军政诸事。
纪灵因为宛城已下，到曹彰营中商议，欲要与曹军分宛城之地。曹彰因为此次夺得宛城，皆因孟达叛变之故，纪灵等出力不大，因此不许。纪灵见状大怒，因为兵势太弱，不敢与曹彰翻脸，统领大军返回汝南。袁术听闻纪灵述说，自然也是怒火中烧，然而自知势弱，不敢与曹操相争，忍气吞声，不敢计较。
曹操因为刘备新亡，新野城中军心大乱，命令文钦统领六万兵马出宛城，曹仁统领六万兵马出弘农，两路大军约期进兵，攻打新野。
刘备身亡消息传到新野，关羽聚集重兵，东上接应张飞等人。张飞途中被刘封等将救醒，手抚刘备遗体，号陶大哭，眼眶迸裂，鲜血直流。关羽统兵赶到，见到刘备遗体，欲责怪张飞保护不利，见张飞跪伏于地，上前拉起张飞，见张飞满面鲜血，悲痛欲绝，不忍相责，兄弟两人跪于刘备遗体前，相拥大哭。周边兵将见状，无不凄然落泪。
关羽、张飞回到新野，奉刘备长子刘禅为主，将刘备葬于新野城南。刘备为人虽然有些虚伪，但是在新野多年，广行仁政，甚得民心。新野百姓闻知刘备身亡，到墓前吊孝者不计其数。刘禅年纪幼小，军政等事多依赖关羽。关羽料知曹操必会趁胜追击，与张飞招募壮丁，操练兵马，储备粮草，加固城防，做好应对曹军的准备。
简雍奉关羽之命，急赴长沙报丧，金旋问起详情，简雍道：“皇叔一生极善用人，最终亡于部下手中。孟达此贼，向来得皇叔重用，如今恩将仇报，确实猪狗不如。皇叔收留孟达之时，听闻孟达欲要投靠王爷，却被王爷婉拒一事，不知其中缘故，询问孟达，孟达答道：‘我不善言辞，只会踏实做事，因此不能显献才能，故被金旋拒绝。’皇叔后来见孟达能力出众，曾经对我等讲道：‘中王识人眼光独到，唯有放过孟达，确实为大错特错。’如今看来，王爷识人之能，天下无出其右，想必孟达来投之时，王爷已经看出此人人品不正，故而拒其于门外。”
金旋说道：“孟达此人，狼子野心，心性反复，以前与皇叔相谈之时，欲说此人心性，后来担心皇叔心生误会，一直藏于心中，未曾说明。若是我早将孟达心性讲与皇叔，这件惨事或许可以避过。此事我亦有责，报仇之事，我当与云长、冀德两人共同担负。”简雍闻知金旋有相助之意，不由大喜，次日匆匆返回新野，将金旋心意传达回去。