曹操与吕布在定陶大战，互有胜负。吕布此时手下人才众多，文有陈宫辅佐，手下勇将极多，高顺、张辽、臧霸皆是当世勇将，均有万夫莫当之勇。
陈宫，字公台，足智多谋，施展巧计屡次击败曹操。陈宫纵观双方相战格局，知道曹操势大，己方兵少，依仗吕布等将勇猛因而未败。如今吕布部下接连作战，士兵极度疲劳，形势已经危险。观察天下大事，汉帝加封金旋，而曹操未敢有任何动作，是因为担心与金旋此时为敌。
陈宫思忖半天，意欲息兵罢战，将此事与吕布细细讲述，吕布听闻其言，道：“金旋向来与我等为敌，安能助我等罢兵？”
陈宫道：“此一时，彼一时。彼时金旋欲扬名天下，收揽民心，而今其东征西战，无暇搅和中原局势。倘若我军兵败，曹操占据徐州、下邳、濮阳三郡，势力更大，且与江东之地接壤，金旋有此虎狼强邻，安能放心西征。如今形势，若是晓以大义，金旋必会想法为我两家调解。”
吕布派遣使人到长沙，献上陈宫手书，请金旋为吕曹两家调解。金旋深知曹操雄才大略，若是被他剿灭吕布，东南再无后顾之忧，必会挥兵西下，取汉中、西凉、西川，为今后大业平添阻碍。于是金旋答应吕布请求，亲自赶赴徐州，为吕布、曹操两家讲和。
金旋带领陆逊、许诸、凌统、苏飞、丁奉、周妨、虞翻等一班文武，引领五万精兵，赶到徐州城下。陈宫自从闻得金旋欲要亲临，邀请袁绍、袁术、刘备、孔融、孙策等前来聚会，为两家和解见证。
众诸侯都曾与吕布交战，担心入城后遭吕布算计，都在徐州城外扎营。陈宫心知肚明，在徐州城北建立一座大寨，邀请各路诸侯聚议。此时群雄毕集，众人久经沙场，能坚持到今，都为心计深沉之人，不提往日恩怨，只言各地笑闻，民俗风情，大营中一片欢声笑语。
次日，曹操应金旋、袁绍联名请柬，引大将夏侯淳、夏侯渊、徐晃、李典四将，领五万精兵护卫，从定陶赶来赴宴。
众位诸侯落座，金旋道：“我年幼才浅，几句肺腑之言，不到之处，诸公海涵。黄巾兵祸未远，百姓盼望太平愿望迫切，西王与奉先相斗，彼此损伤军士众多，空耗粮草无数，于己于民皆有害无益。今日斗胆，邀请诸位前来为两公和解。”
曹操为人深沉，环顾众诸侯一眼，沉默不语。吕布处于下风，闻言顿时喜形于色，道：“罢战为两军之幸，相战为两军之忧。”
曹操此时虽然占据上风，然而因为战事久长，诸郡钱粮吃紧，也有满腹苦楚。今日借着金旋与众位诸侯劝和，趁此顺坡下驴，出言应允。金旋大喜，道：“两家既然和解，以后若是那家无事出兵，我必起兵参战。”
群雄聚会于徐州之北。聚会之时，气氛融洽。此会以后，彼此相互攻杀，再无相会笑谈的机会。
酒宴开始，军中无何乐事，吕布让小卒相搏助兴。众诸侯各带勇将，刘备身边有关羽、张飞，袁绍身边有文丑、颜良，袁术身边有纪灵、张勋，孙策身边有韩当、黄盖，孔融身边有管亥、武定国。诸将皆为当世名将，席间有喜好武技之将，提议下场较技。
陈宫担心相斗成仇，再起波折，出言阻止。曹操欲要见识众将实力，反而出力纵容。金旋见两人欲起争执，道：“天下英勇之士，莫有超过奉先者。诸将较量，点到为至，不许由此结仇。诸公为百姓考虑，平息战祸而来，若是由此引发刀兵之祸，诚非诸公之愿。”
诸将较艺，却被刘备占了风头，在场诸将，皆非张飞对手，许诸虽然勇猛，与其交手，也略逊一筹。吕布武艺在张飞之上，却是一家诸侯身份，自然不能下场动手。群雄饮宴至深夜，尽欢而散。
此时西凉马腾，拥有精兵十余万。其子马超、侄马岱、马铁、马休，都为勇将。大将庞德，武艺高超，为世上著名虎将。马腾此时兵精将强，因为张鲁与刘表数次大战，势力减弱，下弁郡城防守空虚，起兵五万犯境。
张鲁之弟张卫驻守下弁，守军共有三万，见马腾大军来到城下挑战，点起精兵两万出城相迎。马腾手下诸将，韩遂、庞德、马岱皆有智谋，此战马腾采纳马岱计策，派兵诈败，引诱张卫追击，待张卫离城略远，庞德统领士兵突起，截断张卫归路。
张卫见四周无数西凉兵杀来，方知中了马腾之计，待要结阵已是不及，手下士兵溃逃奔散，张卫见归城途中西凉兵马无数，不敢厮杀，率领败兵拣选兵势薄弱之处，杀出一条血路，逃往汉中方向，
张卫逃往汉中，下弁城中无主，城中守兵兵力薄弱，坚持三日，因为马腾兵势浩大，不得已献城投降。张鲁听闻张卫细述战情，整顿兵马西上，欲要复夺下弁，怎奈汉中兵马不是西凉精兵对手，张鲁屡战屡败，无奈退回汉中。
马腾攻下下弁，与刘琪领地接界。此时刘琪病重，将王位传给长子刘焉。马腾因为刘焉暗弱，留下杨秋、张横两将统兵三万驻守下弁，与马超、马岱、庞德、梁兴等将，引领三万精兵攻打梓潼。
刘焉部将杨怀、高沛驻守梓潼，数次出战不利，闭城坚守，急往CD报急。刘焉任命李严为大将军，张任为副将，挑练精兵三万救援梓潼。
西凉兵多为骑兵，善于骑射，马腾父子骁勇无比，李严数战皆小败，杨怀也被马超刺死。李严因为战局不利，将战况急报到CD。刘焉闻讯，大吃一惊，因为西川诸将皆非马腾父子敌手，命张松为使者，奔赴新野请求刘备派遣勇将前来相助。
刘备手下大将张飞、关平，原来被刘表借去，分驻江夏、江陵，后来江夏守将黄祖与张飞酒后失和，刘备派刘封赴江夏替回张飞。张飞回到新野，未曾安排事务，恰巧刘焉前来相求，刘备命张飞、糜芳、曹豹三将率领两万精军，奔赴西川助战。
张飞援兵火速到达梓潼，李严等迎接一行人进关，细述交战细节。次日，两军交战，马腾使梁兴出战，战十余合，张飞大喝一声，苑如狮吼，梁兴惊魂未定，一怔之间，张飞一枪疾出，将其挑于马下。马超见状大怒，策马上前，敌住张飞，两将大战上百回合，不分胜负。李严恐张飞有失，鸣金收兵。两将大战三日，不分胜负。