吕不韦
吕不韦是战国末期的一位巨商，他游历列国，目睹战争频仍、百姓惨苦，立志一统天下，求得国富民安。在一次去邯郸的路上，他与赵女邂逅，彼此引为知己。随后，他遇见秦国在邯郸的质公子子楚，觉得此人就是他赖以实现抱负之人。经他一番运筹，原本无望嗣位的子楚成了王位继承人。不久，子楚看中赵女。为了不致断送已经开始了的事业，吕不韦忍痛割爱，此时赵女已有两个月的身孕，想到崇高的理想或可在儿子身上实现，二人决定为实现理想做出牺牲。后来吕不韦做了相国，为秦国完成了由霸业向帝业的战略转变。赢政继位，吕不韦被罢相，离开咸阳，最后，他以一种独特的方式回到秦宫，在对心上人和儿子的守望中默默死去。
赵女
赵女是一位美丽异常、胸怀大志的女性，是吕不韦的红颜知己。为了成就所爱之人的伟业，她牺牲爱情，忍受着有情人不能成眷属的悲苦，精心抚育、培养着后来成为“千古一帝”的儿子。在吕不韦被罢相后，她愁肠百转、寝食俱废，但为了吕不韦，为了他们的共同理想，为了儿子，为了帝业，她仍保守着秘密，不向任何入透露吕不韦是赢政之父的真相。但最后吕不韦“自焚身死”的消息把她击倒，不久，她带着终生的遗憾、怀着永久的思念离开人间。
赢政
赢政是吕不韦与赵女的儿子，自幼聪慧、深沉。在邯郸，长期的隐蔽生活使他形成了孤僻的性格。长大回成阳入秦宫，他苦学好思，明察善断，在吕不韦和赵女的调教下，他胸怀大志，决心成为一个有大作为的王。他13岁继位做了秦王。不知道自己是吕不韦的儿子，他继位不久接受法家思想，要大权独揽，与掌管着实权的吕不韦发生了尖锐的矛盾冲突。最后，吕不韦被罢相，并被勒令离：开了成阳。若干年后，少时留下的蛛丝马迹，后来宫中的隐约传闻，使赢政对自己是否吕不韦之子的事产生了疑问。最后他明白了真相，急召吕不韦回咸阳，但为时已晚……
赵二女
原本是农村一个插草卖身少女，被吕不韦买下侍奉赵女，后随赵女去了公子子楚处。秦国攻打赵国，围困邯郸，吕不韦和子楚：逃出邯郸，赵女被赵国囚禁。赵二女与嫪毐、赵高一起，承担起保护、抚养赢政的重任，一过7年。后来，他们被秦国接回，赵二女入宫，地位骤变，私欲恶性膨胀，引起种种矛盾冲突……
缪赛
原本是吕不韦的一名随从，秦国攻打赵国、围困邯郸、吕不韦和子楚逃出邯郸、赵女被赵国囚禁后，他与赵二女、赵高一起，保护、抚养赢政7年，有功于秦。在此期间，他与赵二女产生恋情。
回成阳后，他与赵二女感情难断，为了能够彼此终日厮守，他们j电计，嫪毐假阉入官当了太监，并被封为长信侯，得到泾阳封地。缪毒与赵二女一起向秦王施加压力，给他们的两个儿子讨封，秦王：不允，他们产生怨恨，与赵高的关系也最后决裂。赵高向秦王揭发缪毒是假太监。嫪毐谋反自救。他知道赢政是吕不韦的儿子，谋反时拉起了“除假王、复正统”的大旗。谋反以失败而告终，嫪毐在甘泉宫杀死自己的两个儿子后，被乱箭射杀。
赵高
原是秦官小太监，公子子楚在邯郸作质公子时他被派到那里。
秦国攻打赵国、围困邯郸、吕不韦和子楚逃出邯郸、赵女被赵国囚禁后，他与赵二女、缪嘉一起，保护、抚养赢政7年。回咸阳，赢政继位，他被任命为中书令。他与嫪毐、赵二女关系原本很好。缪毒、赵二女为自己的儿子讨封，求赵高向秦王说情，未果，嫪毐、赵二女埋怨赵高不尽心，彼此间产生芥蒂，关系恶化，最后，嫪毐和赵高二人彼此告发。赵高被拘，嫪毐谋反。后来，赵高被起用，遵秦王旨去迎接吕不韦……
公子子楚
他是秦太子赢柱22个儿子中的一个，当初，不受宠爱，被派驻赵国作质公子，不存在继承秦国王位的可能性。但他的这一身份和处境被吕不韦看中，吕不韦认为改变他的地位、借助他能够实现自己一统天下的志向。经过吕不韦一番运筹，子楚果然赢得了被嗣立的机会。这期间，子楚看上了赵女，向吕不韦索要。最后，他得到了满足。赵女给他生下的赢政，实乃吕不韦的儿子。后来，他继位为王，吕不韦的计划靠了他得以步步实现。
华阳夫人
原是秦太子赢柱的妃子，美丽、聪慧，深得宠幸。吕不韦就是靠了她使公子子楚得到嗣立的。赢柱继位后，她为王后。赢柱去世，子楚继位，她为太后。子楚西归，赢政继位，她为太王太后。
可以说，吕不韦为实现自己的理想抱负向前每走一步，都得到了她的强有力的支持。她是秦统一天下的有功之人。
李斯
李斯和韩非均为战国末期大儒荀卿的学生，原为吕不韦舍人，因上《谏逐客令》受到秦王赏识。他向秦王进献《韩非子》，改变了秦国政治的进程：秦王开始崇信法家，决心大权独揽。这使秦王与掌握了大权的相国吕不韦之间的矛盾冲突不可避免，最后才有了吕不韦罢相、离都的悲剧。