日军军官用望远镜观察着村里的道路，村里寂静无声，空无一人。两辆坦克被炸毁，使日军成了惊弓之鸟。蓦然，他的镜头里出现一个拾粪的小男孩，由北向南而去。
军官手一挥，命令部队跟在小男孩的后面前进。
一营长看到小男孩，他急了，打还是不打，打的话会伤及这个孩子，不打的话日军很快就会经过这里直到达潼关。
小男孩一路走着，一边拾着马粪，他忽然听到身后的动静，回头一看，他眼里闪出惊恐。
一营长压低声音向小男孩喊道：“喂，跑过来！”
小男孩看看身后的日军，再望着隐藏在墙壁后面的川军，吓懵了的他突然扔下粪筐往前就跑。
日军军官吼了一声，命令部队快速前进。
一营长叫来两个战士：“你们抢到前面去，把那个孩子保护好！”在日军经过一半时，他猛然挥刀跳了出来：“弟兄们，杀！”
埋伏在大路两边的士兵听到命令，纷纷从藏身之地跳了出来，挥着大刀，端着上了刺刀的枪冲向日军。
日军一下乱了队形，仓皇应战，川军士兵擅长用刀与近身肉搏，杀进日军阵中见人就杀，遇马就砍，直杀得日军人仰马翻。
日军军官令把机枪架上墙头，几挺歪把子同时开火，射击与日军纠缠在一起的川军。
日军后面一个大队的装车与坦克出现了，一营长一连砍翻了几个鬼子，溅了一脸的血，他杀红了眼，要副营长带人去炸了坦克。副营长见川军有被日军两头夹击之势，急了：“营长，团长叫咱们打得赢就打，打不赢就跑！”
营长：“哪个说没打赢，”他用刀指着遍地日军的尸体：“那些****的是哪个杀的？”
副营长指着远处开来的装甲车与坦克：“敌人来了，如果他们两头夹击，我们要吃亏！”
一营长猛省，叫副营长通知部队撤退。然而，日军的坦克向这儿开炮了，川军连同日军士兵被炸的血肉横飞；前面的日军组成方队，在机枪的掩护压了过来。
两个连队的士兵，边打边退，躲进路边的破院落里。
日军包围了这一带，除了迫击炮的攻击，还用上火焰喷射器。
一营长眼见有被日军消灭的危险，后悔地对副营长说：“团长告诫过我，叫我不要一杀红眼就什么都不管了……这个样子，你带部队冲出去，留下一个班的人给我，我掩护你们！”
副营长：“这句话应该我来说，营长你带人突围，我掩护！”
一营长：“别争了，我是营长，你只能服从！”他随即对身后的士兵吼道：“愿意留下来的人站出来，跟我掩护弟兄们突围！”
十几个士兵站到一营长面前，一营长大喜：“我平时有对不起弟兄们的地方，大家不要恨我，今天老子和你们一样战死沙场！”他从副营长手中拿过冲锋枪：“副营长，你带弟兄们从后面冲出去，我到前面去把鬼子引开。”他吼叫着：“把门打开，老子第一个冲出去，你们跟到上！”
一士兵一脚揣开院门，一营长带头冲了出去，十几个士兵随他冲出了院门。院外烟雾迷漫，士兵们分散开来，向着四周依稀可见的日军开枪。
一阵密集地枪声之后，日军逐渐不见了人影。一营长正在纳闷之际，南边出现黑压压一队人马，他正要开枪，对方有人高声喊叫：“一营长！”
一营长应了一声，对面跑过一人，原来是二营长来了。
二营长：“你****的不按计划打，该撤的时候不撤，我要是来晚一步，应该是给你收尸了！”
一营长无言以对。
二营长：“快，随我撤退，大路上尽是鬼子，走村边那条小路。”
一营长：“我营的弟兄们呢？”
二营长：“已经到了村口，快走，鬼子的大部队过来了！”
一营长等十几个人，随着二营长上了小路奔向村口。
日军被川军两次袭击之后，尤其是炮兵被消灭失去火力优势，锐气大减；但其毕竟是训练有素的第一军，经过整顿之后，成队形扑向潼关。
潼关，我军阵地。
日军飞机轮番狂轰烂炸，一些工事、碉堡被炸毁，人员伤亡很大，老百姓组成的担架队，穿梭在敌人的炮火中抢救伤员。
吴江用电话了解各个连队的伤亡情况：“把你们伤亡的情况报上来，日军快要上来了，抓紧时间修补工事！”
日军飞机轰炸结束，步兵以小队为单位，如潮水般向大桥发起猛攻。虽然来势凶猛，然而已是强弩之末，被顽强的川军一次次打得丢盔卸甲，尸横遍野后退了下去。
日军指挥所。
山田见久久拿不下潼关大桥前的川军阵地，有些沉不住气了。
一军官建议：“阁下，派飞机炸掉大桥，断绝守军的补给，使川军变成背水一战的孤军！”
山田：“愚蠢，潼关大桥炸掉容易，日后修建很难，我们还要靠它南下，横扫陕西、四川！”
军官：“那……阁下的意思？”
山田：“命令森木大佐，武装强渡潼河，从那儿打开缺口！”
潼河。河面开阔，水流湍急。
北岸，日军将几十艘橡皮艇充气后放在河边，能容纳十几个人的橡皮艇上架起歪把子机枪。
一个大队的日军整齐的列队在河边。
森木大佐走到士兵的前面：“天皇的勇士们，过了这条河，就是无险可守的八百里秦川，大日本帝国的铁蹄，将长驱直入天府之国四川！我寄厚望于你们，用你们的武士精神，征服潼河！”他抽出指挥刀向着潼河：“前进！”
满载日军士兵们橡皮艇，在迫击炮和重机枪的掩护下，开始强渡潼河。
南岸，河埝上每隔30米就修筑有钢筋混凝土的重机枪阵地，期间垒有无数轻机枪工事，专门对付抢滩登陆的士兵。
南岸守军团指挥所，团长用观察镜看着离岸向河中划行的日军，对身边的传令官吩咐：“传我的命令：集中重机枪的火力，打沉橡皮艇，轻机枪扫射落水的士兵，决不让一个鬼子上岸！”
日军的橡皮艇行进到河中，我军的重机枪怒吼了，第一批几艘橡皮艇被击中，落入水里的士兵向南岸游去。河面早已被严阵以待的我军封锁，十几挺轻机枪交叉扫射，很快，河面上翻起无数的尸体。
日军狂吼着，继续向北岸划行，在我军顽强地阻击下，始终过不了河心。