太宁元年（323年）六月，汉赵皇帝刘曜打败陈安，陇上氐、羌军少数民族都送刃子请降。刘曜以羌酋姚弋仲为平西将军，拜平襄公，使他居于陇上。姚弋仲为南安赤亭（今甘肃陇西西）羌族人，其祖先自东汉中叶内迁至赤亭。西晋末年大乱，姚弋仲又率部从内迁至榆眉（在今陕西千阳东）。咸和四年（329年），后赵灭前赵，姚弋仲投降后赵，被任命为行安西将军，六夷左都督。其后，后赵石虎迁徙关西氐羌及秦陇居民十多万户于关东地区，拜姚弋仲为奋武将军、西羌大都督，命其帅部众数万人徙居清河滠头（今河北枣强东北）。姚弋仲为人刚直不阿，对后赵石氏忠诚不渝，多参与朝政大计，后升任持节、十郡六夷大都督、冠军大将军。
永和五年（349年），后赵梁犊反叛，将士勇悍，兵锋甚锐，接连打败后赵前去镇压的军队。姚弋仲参加对梁犊义军的进攻，取得胜利，因功进封为西平郡公。石虎死后，冉闵诛胡，后赵大乱，姚弋仲本想乘后赵扰乱之际，攻占关西地区，因为与氐族蒲洪发生冲突，大败。石虎之子石祗称帝于襄国（今河北邢台），以姚弋仲为右丞相、亲赵王，礼遇甚厚。永和七年（351年）八月，姚弋仲因后赵已亡，认为自古以来没有以戎狄身份可以做成皇帝的，于是派使者至东晋请降。东晋即封姚弋仲为使持节、六夷大都督、车骑大将军、大单于，同时拜其子姚襄为持节、平北将军，都督并州诸军事，并州牧。
永和八年（352年）三月，姚弋仲病死，其子姚襄统率部众。姚襄字景国，为姚弋仲第五子，为人好学博通，雅善谈论，又雄武冠世。姚襄即位后，任用汉族士人王亮、尹赤等为辅佐，与前秦争战不胜，率部众南下归东晋，驻扎在谯城（今河南夏邑），广兴屯田，训练士卒。后因与东晋扬州刺史殷浩矛盾，移兵梁国蠡台（在今河南商丘）。次年十月，殷浩率众北伐，以姚襄为先锋。姚襄设伏于途中，突袭殷浩，取得大胜，率军渡过淮河，屯驻在盱胎（在今江苏），招兵买马，劝课农桑，部众很快发展到七万多人。但因其部下大多为北方人，不愿在南方居住。永和十一年（355年）五月，姚襄率众北归，进驻许昌（在今河南）。次年，又带领军队进攻洛阳，叛月不克。东晋征西大将军桓温率军队前来讨伐，两军会战于伊水，姚襄大败，逃到襄陵（今山西襄汾县），逐渐向关中发展。永和十三年（357年），前秦军队与姚襄战于三原，姚襄兵败被杀，其弟姚苌率众投降前秦，被封为扬武将军。姚苌字景茂，为姚弋仲第24个儿子，善谋略，多权变，在前秦历任郡太守、州刺史等职，为苻坚麾下大将。
太元八年（383年），前秦苻坚进攻东晋，封姚苌为龙骧将军、督益梁州诸军事。结果，前秦大败，鲜卑慕容垂、慕容泓等乘机起兵叛秦。次年三月，苻坚命姚苌随苻讨伐慕容泓，前秦兵败，苻被杀。姚苌派人向苻坚谢罪，苻坚怒杀使者，姚苌畏罪逃走，关陇豪强尹纬、庞德等纠集羌人五万余家，投奔姚苌，推举其为盟主。姚苌于是自称大将军、大单于、万年秦王，年号白雀，建置百官，正式创立后秦政权。当时，关中地区有鲜卑慕容冲与前秦苻坚相攻战，姚苌进攻北地，厉兵秣马，静以待变，附近地区的羌胡络绎前来归附，众达十多万，势力渐大，陆续攻战新平（今陕西彬县）、安定，诸城。前秦苻坚因受鲜卑慕容冲围攻，弃长安逃至五将山，被姚苌杀死，长安被西燕慕容冲占领。
太元十一年（386年）三月，西燕鲜卑数十万人放弃长安东归，卢水胡郝奴乘虚进入长安。四月，姚苌率众至长安。唾手而得，于是在长安称帝，改元建初，国号大秦，史称后秦。以后，后秦对外主要与前秦残余势力作战，对内则注意革除积弊，修举德政，建立太学，选擢贤能，又在各镇设置学官，选拔人才。
太元十八年（393年）十二月，姚苌病死，其子姚兴继立。次年，前秦苻登乘姚苌新死之机，前来进攻，被姚兴击败，并击杀苻登，解散其部众，全部回家耕田。前秦亡。以后，姚兴在关陇地区扫平小股地方势力，统治日益巩固。太元二十一年（396年），西燕被后燕攻灭，原西燕河东太守柳恭等人拥兵自守，不降后燕。姚兴派军队攻克蒲坂（在今山西永济县），占有了河东地区。隆安三年（399年）十月，后秦军队攻克洛阳，军威大壮，东晋所辖淮河、汉水以北诸城纷纷投降。元兴二年（403年）八月，后秦灭亡后凉，迁后凉吕隆及其宗族、臣属与百姓一万户于长安。在此前后，西秦乞伏乾归、南凉秃发利鹿孤、北凉沮渠蒙逊等割据势力都曾一度投降后秦，接受官爵，陇右河西的广大地区，都归入后秦的势力范围。后秦遂成为十六国后期最强大的国家之一，其疆域北边直到阴山，南边达到梁州（今陕西汉中），东面到徐州（今河南商丘市南），西边包括姑臧（今甘肃武威），在北方地区与关东的后燕并立。
姚兴在位，比较留心整顿内政，曾下令解放自卖为奴婢的百姓，注意选拔任用人才，命令各郡国每年都要推举清行孝廉一人。并建立律学，革除刑法之弊，在复兴儒学，重视教育方面也推行过积极的措施。所以，在姚兴统治的时期，后秦势力达到全盛。
义熙十二年（416年），姚兴病死，其子姚泓继位，改元永和。同年八月，东晋太尉刘裕率领大军进攻后秦，一路上节节胜利，攻克许昌、洛阳，直捣长安。后秦内部却发生变乱，姚泓之弟姚懿称帝于蒲坂，姚泓从兄姚恢也率兵进遍长安。姚泓集中兵力平定了内乱，东晋军队同时也乘虚攻破潼关（在今陕西省），兵临城下。义熙十三年（417年）八月，姚泓被迫投降，被送往建康（今江苏南京）处死。后秦亡。
雄主慕容垂
太和四年（369年），前燕车骑大将军、吴王慕容垂投奔前秦。慕容垂字道明，是慕容皝第五子。初名霸，字道业，其兄慕容亻隽即位后，忌妒慕容垂的才能，因其曾因骑马跌落而摔断牙齿，改名为慕容，后又改为垂。慕容垂善谋略，有大志。曾力劝慕容亻隽乘后赵末年中原地区局势大乱的机会，出兵攻击冉闵，占据黄河流域的广大地区。东晋大司马桓温出兵大举进击前燕，慕容日韦等慌乱失守，准备逃回龙城，以避其锋，独慕容垂力主作战，大败东晋军队于枋头，挽救前燕于危难之际。前燕大臣慕容评却妒贤忌能，阴谋害死慕容垂，慕容垂出于无奈，带着儿子慕容全等数人逃亡前秦。前秦苻坚久闻慕容垂之名，因惧其声威，不敢进击前燕。此时见慕容垂主动来投奔，不禁大喜过望，亲自前去迎接，礼遇甚厚，拜慕容垂为冠军将军。
其后一段时期内，前秦先后灭亡前燕、前凉、代国等政权，占据益州、襄阳等地，讨平西域，势力达到鼎盛。太元八年（383年），苻坚调集100万大军，大举进攻东晋，企图统一全国。出兵之前，前秦宗室大臣中绝大多数人都反对贸然进攻东晋，只有慕容垂、姚苌等力表赞成，其用心是企图未乱起事，自立为王。前秦军队最终大败，百万军队一时全部溃散，唯有慕容垂所帅30000人保全下来，苻坚匹马逃命，投奔到慕容垂军中，得以借其兵力收容残兵。慕容垂看到前秦衰败，故借扫墓之名，在苻坚同意后回到邺城（在今河北省临漳县西南）。当时，丁零族翟斌在新安（在今河南省）起兵反秦，镇守邺城的苻丕分给慕容垂两千士卒，命他前去镇压，并派宗室苻飞龙带领一千氐族骑兵同行，进行监视。慕容垂在途中杀死苻飞龙和其部下一千氐族骑兵，正式起兵反秦。一路上招集部众，兵至30000。
太元九年（384年），慕容垂被丁零翟斌等推举为盟主。因洛阳是四战之地，慕容垂率军东下进攻邺城，一路上鲜卑旧部纷纷前来归附，走到荥阳（在今河南省），慕容垂接受部下推举，称大将军、大都督、燕王，年号为燕元，正式建立后燕。继续进军，率部众二十多万人围攻邺城，苻丕固守不降，关东地区各州郡纷纷投降后燕，也有很多鲜卑、乌桓及州郡百姓据守坞堡而不依附后燕。慕容垂派慕容楷等率军前往，恩威并用，先后招降数十万人。慕容楷挑选其中十多万人为兵，后燕军势大振，加紧围攻邺城，并开渠引漳河水灌城。其时，翟斌想谋取后燕尚书令一职，慕容垂迟迟不给，翟斌大怒，秘密与苻丕通谋，准备决堤放水。慕容垂知道后将翟斌杀死，翟斌的弟弟翟真起兵为兄复仇，慕容垂击走翟真，解除了对邺城的包围。苻丕乘机放弃邺城，逃奔到晋阳。整个河北地区，都归入后燕版图。
青玉砚太元十一年（386年）正月，慕容垂定都于中山（今河北定县），即皇帝位，改元建兴。当时丁零族翟真被后燕击败，驻兵在行唐（在今河北省），其部下鲜于乞杀死翟真，自立为赵王。其部下又杀死鲜于乞，拥立翟真从弟翟成为王。后燕派军队进攻翟成，部下杀死翟成，投降后燕。翟真的从兄翟辽又拥兵自立，叛降不定。太元十四年（389年），翟辽自立为魏天王，年号建光，设置百官，迁都于滑台。翟辽死后，其子翟钊继立，仍与后燕对峙。太元十七年（392年），慕容垂亲自率大军进攻翟魏，取得胜利，翟钊单骑逃奔西燕，其所统七郡三万余家，尽为后燕所得。
与慕容垂建后燕同时，原前燕皇帝幕容日韦之弟慕容泓等也起兵反秦，并于太元九年（384年）自称都督陕西诸军事、大将军、雍州牧、济北王，建立了西燕。以后，段随、慕容岂页、慕容瑶等相继为元，内部互相残杀，最后由慕容永为王，率众迁徙到长子（在今山西省），建都称帝，占有今山西省大部分地区。太元十九年（394年），慕容垂为了收拢人心，急欲消灭同为鲜卑慕容氏建立的西燕，又亲自率大军分路进攻，西燕慕容永分遣军队抗拒，并以台壁（在今山西黎城县西南）为粮草聚集地。两军相持一月多，慕容垂按兵不动，慕容永误认为后燕军队主攻方向在南路，于是把大军集中在轵关（在今河南济源县西北），慕容垂却突然以优势兵力从滏口（在今河北磁县西北）进军，在台壁设伏大败西燕军队，慕容永逃回长子，后燕军队乘胜攻破晋阳，包围长子。慕容永部下开城投降，慕容垂杀死慕容永等，西燕所统八郡七万余户也为后燕所有。
后燕消灭西燕后，又出兵进攻东晋的青州、兖州，向东进军直至渤海，占据整个关东地区，是十六国后期中原地区最强盛的政权，与关西的后秦并立。
后燕在慕容垂晚年进入鼎盛时期，但同时北魏鲜卑拓跋氏也在北方迅速崛起。后燕与北魏两国的关系最初尚能融洽，世为婚姻。但后燕恃强扣留北魏使者以求良马，两国继绝外交往来。后燕攻打西燕，北魏又派兵救援，两国关系更加恶化。太元二十年（395年），慕容垂派太子慕容宝率八万军队进击北魏，军至五原（在今内蒙古自治区包头市西北），北魏主力避而不战。十一月，后燕军队出师已久，士气低落，不得已而撤军南返。北魏乘机前后夹击，在参合陂，大败后燕军队，后燕士兵溃逃而淹死踏死者以万计，被俘的四、五万人都被北魏坑杀，仅慕容宝等率数千人逃回邺城。这次战役是后燕从兴盛走向衰亡的转折点。此后，北魏铁骑得以长驱而直入中原。
参合陂大败的次年，慕容垂急欲报仇雪恨，再次出兵进攻北魏，攻克平城（在今山西大同市东北），继续进军至参合陂，慕容垂年已老迈，面对昔年后燕大败的战场，悲痛交加，身患重病，只得急忙撤兵，于途中病死。其子慕容宝继位，内政不整，经济问题严重，而北魏大军来攻，很快攻陷后燕都城中山，慕容宝逃往龙城（今辽宁朝阳），后燕辖地仅存辽西一隅。隆安二年（398年）慕容宝被鲜卑贵族兰汗杀死，不久，兰汗又被慕容盛杀死。慕容盛称帝不满三年，又被部下所杀，慕容垂之子慕容熙继立，政治腐败，沉迷酒色，大兴土木，荒淫无度。义熙三年（407年），慕容熙被慕容云、冯跋等人杀死，建立北燕。后燕亡。
东晋的建立
西晋惠帝末年，由于中原地区战乱不已，司马氏王室面临严重危机，无论是司马氏内部还是北方的世家大族都感到需要到相对安定的南方找一块立足之地，以便退守自保。
当时，琅邪（今山东临沂）的大族王衍，担任晋朝太尉，便向执掌朝廷大权的东海王司马越建议：“中原已乱，需要依靠方伯（各州之长）的支持，应派文武兼备的官员前往任职。”这一想法与司马越的思想正好吻合，于是遣王衍的弟弟王澄任荆州刺史、都督，族弟王敦出任青州刺史。不久，司马越又改王敦为扬州刺史，以此使琅邪王氏家族控制了荆、扬二州，为晋王室南迁做了准备。