在东汉桓帝年间（147—167）前后，上虞（属浙江）人魏伯阳，写成《参同契》一书。将以前的炼丹、内养，结合撰者自身体验，予以理论概括。用大易阴阳交合之道，黄老自然养性之道，炉火铅汞炼丹之道，合而为一，即所谓“三道由一”，说明人欲长寿成仙，或服食铅汞所炼“还丹”，或炼养自身阴阳，使得成道。由此而在当时流行众多的神仙术中，单独肯定了炼服还丹及炼养神气两种方术，并以周易的卦爻，对其作了神秘主义的解释，从而使道教走向较为单一定型的道路。
在当时尚黄老、修仙道的社会思潮影响下，东汉末年还出现了主要以修道长生的观点解说《老子》的著作，即《老子河上公注》。在它的解说中，利用了当时哲学、养生学和医学的成就，虽包含有一定成分的统治术，但重点却在长生术。它不同于西汉那种寻找神仙，求不死之药的方士，而是主张怀道抱一，导引行气，在自身修炼上下功夫。这种观念有类似于《参同契》之处，使道教的方向进一步明确化。它以此而成了早期道教的经典之作。
张陵后死，其子张衡继承父业，宣传五斗米道。但张衡事迹不显，到光和年间（178—184年），在巴、汉一带活动的张修，却如异军突起，在当地形成一股较大的势力。他的道法是让病人写下自己的名字，说服罪之意，作三通，其中的一张上之于天，置山上，一张埋在地下，一张沉入水中，并让求病者为此出五斗米。张衡死去后，其子张鲁又继之，东汉末年，张鲁任益州牧刘焉的督义司马，借助他的势力据守汉中，自号“师君”，用道教管教属民。初入教者称为“鬼卒”，后可升任“祭酒”，各统领部众，利用《老子》五千文教化民众。他采用与张修相同的“三官手书”的道法，又在路旁设置义舍，放置米肉，称“义米肉”，行人据饭量取用，说取过量者会受到鬼的祟害而得病。犯法者先原谅三次，最后才用刑。张鲁以这种方式治汉中，老三姓都乐于服从，以此而雄据巴蜀30年。
张鲁还继承了张修宣讲《老子》的做法，撰《老子想尔注》一书。书中将“道”视作是专一、真诚、清静、自然、好生、乐善的，只要人们守道诚，就可以长生不老，去祸得福。注中由此强调仙士和道士与俗人的区别，以为道人“但归志于道，唯愿长生”，仙士“信道守诚”，“不知俗事”。又一再强调仙寿可致，以为善保精气即其途径之一，以此又提出“自守”，即无思、无欲、无名、无为。进而主张帝王也应行道，只有这样，才能达到“道普德溢，太平至矣。”从而将道教扩大为一种政治思想。
灵帝建宁年间（168—172年），冀州钜鹿人张角利用民间对政府的普遍不满，借助以上已流行的道家思想组织太平道，发展势力。当时，青、徐、幽、冀、荆、扬、衮、豫八州的民众闻风响应。约在光和二至四年（179—181年）间，张角按照军事编制，将道徒分为36方，发动了声势浩大的黄巾起义。道教由此而得到更广泛、深入的传播。
佛教的东传
佛教发源于古印度，由迦毗罗卫国的王子悉达多·乔达摩（释迦牟尼）创立后，开始向印度各地和一些亚洲地区传播。汉武帝时，西域的交通得以开辟，西域诸国与汉内地的政治、经济、文化往来日渐频繁，这为佛教的传入提供了条件。
西汉元寿元年（前2年），博士弟子景庐接受大月氏国使者尹存口授《浮屠经》，这是佛教传入的最早记载。东汉初年，在统治者上层人士中已出现佛教信奉者。楚王刘英年青时好游侠，结交宾客，晚年则倾心于黄老与佛教，为王斋戒祭祀。东汉永平八年（65年），刘英派郎中令奉黄缣白纨三十匹送到国相处，说：“我托在蕃辅，过错与罪恶积得很多，感激皇上的大恩，奉送这些缣帛，以便可赎曾有之罪。”明帝知后，下诏令说：“楚王诵黄老之微言，尚浮屠之仁词，洁身斋戒三月，与神为誓。有什么可以嫌疑，而有悔过的？还予赎罪之物，以助那些伊蒲塞（即居士）、桑门（沙门）吧！”当时人们是将佛教看作是各种神仙方术的一种，将佛陀依附于黄老进行祭祠的，以求福祥，楚王所聚汇的大批方士中，有的便是信奉佛教的沙门和居士。与此同时，汉明帝也派使者去过西域寻求佛经，并抄回了佛经《四十二章经》，存放在皇室图书档案馆兰台石屋中。此后，外来的僧者也日益增多，佛教流播更广。并在洛阳城西雍门外建起了佛寺，绘千乘万骑壁画绕塔三匝，并于南宫清凉台及开阳城门上绘制佛像。
建和元年（147年），大月氏僧支谶来到洛阳，建和二年（148年），原安息国太子安世高，游历传教也至洛阳，两人在那里开始了大规模的译经生涯。先是由安世高译出《安般守意经》、《阴持入经》、《阿毗昙五法经》等佛经三十四部四十卷，接着由支谶译出《道行品经》、《首楞严经》、《般舟三昧经》等佛经十五部三十卷。安息居士安玄也差不多同时在洛阳经商，他通汉语，常给沙门讲论佛法，并与汉族沙门严佛调一起翻译了《法镜经》。严佛调是汉地第一个出家者，他除与安玄合译佛经外，还著《沙弥十慧章句》，是第一部汉僧佛教著作。这些活动，大大推动了佛教在内地的深入。受此影响，桓帝本人也尚于佛教，延熹九年（166年），桓帝在洛阳濯龙宫“设华盖以浮图（浮屠）老子”，将佛老置于一块加以祭祠，以求得延年益寿与长治久安。
中平五年（188年），青、徐二州暴发黄巾起义，被镇压下去后，朝廷任命陶谦为徐州刺史。此后一短时期内，境内较为安定，北方洛阳、关中一带的流民纷纷逃到此地。丹阳人笮融马谦同乡，也聚众百人投奔陶谦。陶谦任命他督管广陵、下邳、彭城三郡的粮运。笮融信佛，于是利用职权把三郡的钱粮用来大建佛寺。佛寺十分宏伟豪华，以铜为像，黄金涂身，披上锦采裳，垂铜盘九重，下为重楼阁道，可容纳三千多人，让人在此课读佛经。这是中国正史上首次明确记载兴建佛寺佛像的事。笮融而且下令凡愿信奉佛教的人，都可以免除徭役，以此来吸收百姓。这样招致的民户达到五千多。他还举行盛大的浴佛法会，在八十里的范围内铺席设酒饭招待前来参加法会的人，据说：“民人来观及就食者万人，费以巨亿计。”
东汉末年，译经活动也很盛行，佛经中的一些内容开始成为人们著述、说理、言谈中的材料。另外，在桓帝、灵帝时来汉地的译经僧，也在译经的同时配合讲解。如安世高在洛阳“宣敷三宝，光于京师”；“于是俊又归宗，释华崇实者，若禽兽之从麟凤，麟介之赴蔡矣。”为了传教方便，还从大量佛经中摘出要点，做成“经抄”本。还有的外国沙门按佛经大意撰成“义指”，以此而广视听。这种不同形式的传教方法，最终则使西来的佛教在中国扎下了根，并经由魏晋时期的进一步推波助澜，遂成为影响中国文化的三教之一。
黄巾起义
昏庸透顶的汉灵帝信任宦官，只知道吃喝玩乐。库房里的钱不够用了，他们为了搜刮钱财，在西园开了一个挺特别的铺子。有钱的人可以公开到这里来买官职，买爵位。他们在鸿都门外张贴榜文，标出了买官的价格。买个郡太守定价二千万，买个县令定价四百万；一时付不出钱的可以暂时赊欠，等他上任以后加倍付款。这些花了钱买官的官吏，一上任当然更加起劲地搜刮民脂民膏。东汉王朝的黑暗和腐败可算到了家了。
朝廷的腐败，地主豪强的压迫，再加上接二连三的天灾，逼得老百姓没法活下去了，纷纷起来反抗。
先是吴郡一带农民起来攻打县城，杀了官吏。会稽人许生在句章起兵，没有几天工夫，聚集了一万多人。汉灵帝下令叫扬州刺史和丹阳太守发兵围剿，被起义的农民打败。许生的声势越来越大，还自称“阳明皇帝”。
公元174年，吴郡司马招募人马，联合州郡官兵打败了许生。吴郡的起义军虽然被镇压下去，但是更大的武装起义却正在酝酿着。
巨鹿郡有弟兄三个，老大名叫张角，老二叫张宝，老三叫张梁。三个人都挺有本事，还乐意帮助老百姓。
张角懂得医道，给穷人治病，从来不要钱，所以穷人都拥护他。
他知道农民受地主豪强的压迫和天灾的折磨，多么盼望有一个太平世界，让他们安安乐乐过日子。他决定利用宗教把群众组织起来，创立一个教门叫太平道，收了一些弟子，跟他一起传教。
相信太平道的人越来越多。张角又派他的兄弟张宝、张梁和弟子周游各地，一面治病，一面传道。大约花了十年工夫，太平道传遍了全国。老百姓不论是信或者不信，没有不知道太平道的。各地的教徒发展到几十万人。
当时，郡县的官吏也只认为太平道是劝人为善、给人治病的教门，谁也没有认真过问。朝廷里有一两个大臣看出苗子，奏请灵帝下令禁止太平道。汉灵帝正忙着建造他的林园，也没把太平道放在心里。
张角他们把全国八个州几十万农民都组织起来，分为三十六方，大方一万多人，小方六七千人，每方都推举一个首领，由张角统一指挥。
他们秘密约定三十六方在“甲子”年（184年）三月初五，京城和全国同时起义，口号是：“苍天当死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”“苍天”，就是指东汉王朝；“黄天”，就是指太平道。他们还暗暗派人在洛阳的寺庙和各州郡的官府大门上，用白粉写上“甲子”两字，作为起义的暗号。
可是，在离开起义时间还有一个多月的紧要关头，起义军内部出了叛徒，向东汉政权告了密。朝廷立刻在洛阳进行搜查。在洛阳做联络工作的马元义不幸被捕牺牲，和太平道有联系的群众一千多人也遭到杀害。
由于形势突然变化，张角当机立断，决定提前一个月起义。张角自称天公将军，称张宝为地公将军，张梁为人公将军。三十六方的起义农民，一接到张角的命令，同时起义。所有起义的农民头上都裹着黄巾，作为标志，所以称做“黄巾军”。
各地起义军攻打郡县，火烧官府，打开监狱，释放囚犯，没收官家的财物，开放粮仓，惩办官吏、地主豪强。不到十天，全国都响应起来了。各地起义军从四面八方向洛阳涌来，各郡县的告急文书像雪片一样飞向京都洛阳。
汉灵帝慌忙召集大臣，商量镇压措施。
汉灵帝拜外戚何进为太将军，同时派出大批人马，由皇甫嵩、卢植率领，分两路去镇压黄巾军。
但是，各地起义军好像大河决了口子一样，官府哪儿抵抗得了。大将军何进不得不叫汉灵帝下了一道诏书，吩咐各州郡自己招募人马，对付黄巾军。这么一来，各地的宗室贵族、州郡长官、地主豪强，都借着打黄巾军的名义，趁机抢夺地盘，扩张势力，把整个国家闹得四分五裂。
黄巾军面对东汉朝廷和各地地主豪强的血腥镇压，坚持了九个月艰苦顽强的战斗。在紧张战斗的关键时刻，黄巾军领袖张角不幸病死。张梁、张宝带领起义军将士和敌人进行殊死搏斗以后，先后在战斗中牺牲。
起义军的主力虽然失败。但是化整为零的黄巾军一直坚持战斗了二十年。东汉王朝的腐朽统治，经过这场大规模起义的致命打击，也就奄奄一息了。
袁绍杀宦官
经过黄巾军起义的冲击，东汉王朝本来已经摇摇欲坠，到汉灵帝一死，外戚和宦官两个集团闹了一场大火并，加速了它的崩溃。
公元189年，年才十四岁的皇子刘辩即位，这就是汉少帝。按照惯例，由何太后临朝，外戚大将军何进掌权。宦官蹇硕，原是禁卫军头目，想谋杀何进，没有成功。何进掌权以后，把蹇硕抓起来杀了。
何进手下有个中军校尉袁绍，是个大士族的后代。他家祖上四代都做过三公一级的大官，许多朝廷和州郡的官员是袁家的门生或者部下，所以势力特别大。
蹇硕被杀以后，袁绍劝何进把宦官势力彻底除掉。他说：“以前窦武想消灭宦官，由于泄漏了机密，反被宦官杀了。现在将军执掌兵权，应该替天下除害，可别错过了机会。”
何进不敢作主，去跟太后商量。何太后说什么也不答应。
袁绍又替何进出谋画策，劝何进秘密召集各地的兵马进京，迫使太后同意除宦官。何进觉得这是个好办法，决定召各地兵马来吓唬太后。
何进的主簿陈琳听了，连忙阻拦说：“将军手里有的是兵马，要消灭几个宦官，还不是像炉火上烧几根毛发那样容易？如果召外兵进京城，这好比拿刀把子交给别人，不闹出乱子来才怪呢。”
何进不听陈琳的劝告。他想了想各州人马中，数并州牧董卓的兵力雄厚，找他帮忙错不了，就派人给董卓送了一封信，叫他迅速带兵进洛阳。
这个消息，很快就传到宦官的耳朵里。几个宦官商量说：“再不动手，咱们全完了。”他们就在皇宫里埋伏了几十个武士，假传太后的命令，召何进进宫。
何进一进宫，就被宦官围住杀了。
袁绍得知何进被杀的消息，立刻派他弟弟袁术攻打皇宫。袁术干脆放了一把火，把皇宫的大门烧了。大批的兵士冲进宫里，不分青红皂白，见了宦官就杀。有的人不是宦官，只是因为没有胡须，也被错认为宦官杀了。
经过这场火并，外戚和宦官两败俱伤。何进召来的董卓却带兵进了洛阳。
董卓本来是凉州的豪强，在凉州结交了一批羌族豪强，称霸一方。黄巾起义以后，他又靠镇压起义军，升到并州牧的职位。他本来有侵占中原的野心。这次趁何进征召的机会，就急急忙忙带了三千人马来了。