项羽分封不久，齐地田荣叛乱，项羽于是率领大军北上，准备攻打齐地。趁楚都彭城空虚之机，刘邦率军攻击彭城。项羽知道后，急带兵回救，将刘邦打得大败。刘邦西逃，忽闻魏王豹反叛，便令大将韩信击魏。韩信采用佯攻蒲坂、暗渡夏阳的计谋，一举平定了魏地。
定魏之后，韩信、张耳率几万军队进攻赵国。井陉关是由代入赵的必经之路。赵王歇和陈余闻听汉军将要攻赵，把主力军集中在井陉关。当时赵军号称有20万人，军容甚壮。广武君李左车对成安君陈余说：“听说汉将韩信渡过黄河，俘虏魏王，活捉夏说。刘邦派张耳做韩信的帮手，正想办法要攻下赵国。这支队伍乘战胜之威疾驰而来，其势锐不可当。兵行千里，粮草便有供应不上的危险。一旦汉军粮草供应困难，就只能靠打些湿柴烧饭，士兵们就一定会受饿。井陉关形势险恶，两辆车不能并行，骑兵也不能排成一列。
在这样的隘道中，大军绵延几百里，鱼贯而行，军需粮草一定会走在后面。因此，我们可以利用井陉关的地利，击败汉军。
我请求拨给我3万精兵，抄山间小路拦截汉军的后勤补给。您留在这里率领大军深掘战壕，高筑营垒，坚守阵地，不要出兵同汉军交战。
在这种战局下，汉军进退不得，我带军拦住他们的退路，他们没有粮草军需品，不用10天功夫，韩信和张耳的人头便会悬在军垒之前！希望您认真考虑我的策略，否则，我军就会有莫大的危险。”
陈余是一个不懂战略战术的儒生。
他认为，正义的军队作战时不必用奇谋诡计便能战胜敌人，所以陈余根本没有把韩信放在眼里，也不采纳李左车的计策。
韩信深知井陉关隘路的兵家大忌，在进山之前就派密探前去赵国窃取情报。
当韩信得知陈余拒绝了李左车的建议后，才放心大胆地带着部队向那狭长的隘路进军。离井陉口还有30里时，韩信下令大军停止前进，安营扎寨。
一天深夜，韩信选出两千轻骑兵，每人拿着一面汉军小旗，从小路走，到了可以看见赵军动静的山坡上，隐蔽起来等候攻击的命令。韩信指示率兵的军将说：“我军主力同赵军稍一交锋就佯装战败，赵军一定会全力以赴来追赶我们。
此时，你们快速冲入赵军营垒，把赵军旗帜拔掉，插上我汉军的旗帜，夺取营垒，堵死赵军的后路！”
第二天清晨，大部队还没有出发，韩信命部下军将对士兵说：“破了赵军再吃饭”。将领们都半信半疑。
韩信又同身边的将领们商议说：“目前，赵军占据有利地形，见不到我军的主将和主力部队，他们是不会轻易出来的。我们应该想办法，诱敌出战。”
于是派一万人作先头部队，开出营寨，面对赵军，背靠河水，摆成了阵势。赵军一见汉军摆成这种只能前进不得后退的阵容，纷纷嘲笑汉军的愚昧无知。
天色已经大亮，韩信登上战车，插上大将旗帜，擂响战鼓，大军浩浩荡荡开到井陉关前。
赵军将士对汉军已心存轻视，求胜心切，立即冲出关门抗击汉军。
两军相持一段时间，韩信、张耳假装战败，抛弃主帅的旗鼓，迅速撤退到排在水边的军阵之中。
赵军见汉军后退，于是全军出动，争先恐后地掠夺汉军的旗鼓，向汉军追了过去。
韩信和张耳带领的先头部队退到水边，与那里的主力部队会合，然后发起反攻。
将士们奋勇当先，以一当十，挡住了赵军的冲击。双方一时胜负难决，形成拉锯战。
此时，隐蔽在赵营附近的汉军二千轻骑兵见赵军倾巢而出，便迅速冲入赵军营垒。赵营中的士兵被韩信的这一招弄得人慌马乱，被汉军打得东奔西窜。
汉兵拔掉赵军的军旗，换上了汉军的军旗，死死守住井陉关口。
关口外的赵军军心大乱，将士东窜西逃，赵将虽竭力制止奔逃，斩杀逃亡士兵，仍然起不了什么作用。汉军两面夹攻，将士奋勇杀敌，赵军死的死，降的降，成安君陈余被杀，赵王歇被活捉。
韩信见胜局已定，于是传令军中：“活捉李左车，不许伤害。
谁捉到李左车，奖赏千金！”命令传下不久，就有人把李左车绑到韩信跟前。韩信立即下帅车，亲自给李左车松绑，请他坐上自己的战车，自己坐在下座，行弟子礼与李左车交谈。
战斗结束后，将士把俘虏、斩杀的首级和缴获的军械物资交上，同向韩信祝贺。
有人问韩信：“兵法讲，列阵时要右边背靠山，左边靠水，然而我们此次作战，将军却背水列阵，与兵书所讲刚好相反。
您事先告诉我们说，破了赵军再吃饭，当时我们以为是鼓励之语而已，现在果真如此。
不知你用的是什么战术？”韩信大笑，解释道：“这在兵法上是有依据的，只是各位没注意到而已！兵书中讲，陷之死地而后生，置之亡地而后存。
我指挥的这些土兵平时没有受过我多少训练，我并不了解他们的实际作战能力，按照俗语说是‘指挥百姓作战’。
在这种情况下，惟有把军队放在只进不退的绝境，使每个人意识到，只有拼命才能活命，殊死作战才能取生。
相反，如果把军队安置在可进可退的有利地形，若遇上危险，士兵便想着逃跑，又怎么能与如此强大的赵军作战呢？”诸将听后惊叹不已，说：“这是我们万万没想到的。”
夺下井陉关，汉军轻而易举地平灭了赵国。
战后，韩信招降燕人，南与成皋（今河南荥阳汜水镇）战场汉军互相呼应，对楚军的侧后方形成极大威胁。
这次战役，韩信深入险地，背水设阵，一举歼灭赵军，成为中国古代战争史上灵活用兵、以少胜多的著名战例。
关于地形，《孙子兵法》说：“有挂者，有支者，有隘者，有险者，有远者。”
从井陉之战来说，陈余明知道井陉关山谷在地形上属于隘地，却拒绝了李左车的建议，结果不设防，被韩信抢得了先机，招致惨败。
孙子说“地形有支者，将军至任，不可不察”，自有一番道理。
孙子说：“知天知地，胜乃不穷。”这是兵法中相当具体形象的策略。
我们可以从这个战例上得到许多有益的启示。