艰难的谈判仍在路德安里101号进行着，参加的国共代表仍是原班人马。
周恩来开门见山说：“上次商谈情况，我们已告诉毛泽东同志。我方所提11项建议，每项之下本已附有说明，但因我党现在的地位、敌后政权与解放区军队，皆未蒙承认，故所提建议，不能获得兄等之信托，而报纸言论甚至说我们为‘割据’，似此理论之争，我方亦将强调结束党治，召开党派会议，组织联合政府，以相对抗。如此，则成为僵局亦不能解决问题。本来我方提案主张召开党派会议，成立联合政府，如能通过，即可结束党治，实行普选，而一切军队之整编，省区问题之处置，皆可由联合政府办理，即不必再如今日要就个别问题来商谈。”
周恩来端起桌上的茶水抿了一抿，继续说道：“只以此项提案未曾获得政府同意，所以这次毛泽东同志来渝，即不再谈成立联合政府，而改提目前之11项建议。此项建议之精神，在承认国民党政府的法统与蒋主席的领导地位，政治会议由国民政府召集，各党派参加政府。对于政府的要求，我方已作很大让步。其他军队驻地与省区问题，我方皆提出了切实的方案，而兄等认为不能考虑，尚无明确答复。究竟政府对于这些问题如何想法，我方极愿知道。我等上次所谈皆为具体问题，如军队数目，我方所提出者既不予考虑，蒋主席所指示者——12个师是否固定不变？其实，依据我方之建议，我党军队已裁去一半，地区亦已退出一半，而政府尚认为我们要求太多，超过之数量过大。其他政治会议、国民大会与自由问题等等，我方皆已提出解决办法，皆未蒙答复。希望政府能够对此有所说明。”
张治中推了推鼻梁上的眼镜，说：“上次兄等所提的11项建议，其中关于省区问题，中共要求完全占有5个省1个边区，参加6个省与4个直辖市，犹如分割地盘，我等不敢赞同。关于军队问题，中共要求16个军48个师，数字太大，我们不能接受。所以兄等要求政府答复，政府实在困难，还望兄等重新加以考虑。”
“如政府不能同意，我党现有之地区即可实行普选，如不赞成普选，又不同意我方建议，则政府尚有何办法可以解决问题？兄等固不能要求我方一概让步，一概退出。”周恩来说。
张治中说：“要建设现代化国家，一切事必须依据现代化办法办理。前年林彪将军来渝，中共要求10至12个师。去年林祖涵先生来渝则要求6个军15个师，时间只差一年多，已增加了4个师。此次兄等来渝，则要求16个军48个师，较之一年前更增加了33个师，兄等军队之扩充如何如此之快？又岂是我现代化国家所应有哉！”
王若飞解释说：“中共抗战时期所提出的军队数目，只是解决军事问题的一部分。而中共在抗战期间与敌人作战中虽然未获国民政府接济，但仍然得到发展。现在抗战结束，国民党不但不承认中共军队，反而将中共军队裁减，既然战争结束，亦需将双方军队整个缩编。”
一时双方无人答话。
王若飞于是又说道：“我认为，要解决国共两党问题，必须承认现实——两党皆有军队，皆有政权，而且作法不同，此事摆在面前，人所共知。但现在抗战结束，国家需要统一，不容两党从事武力内争，而且要想武力统一，也不容许。此次我等来渝，乃正视现实，承认国民党政府之法统，与军令政令统一之原则。但亦要求政府承认我党解放区政权与军队，彼此互相承认，正视现实，始能求得问题之解决。兄等要求军队减少，地区缩小，我方皆可承认，故已由120万军队缩编为48个师，何能谓扩充部队？解放区乃既成之事实，只求中央承认，并非要求中央另划地区。文白兄谈国家要现代化，此种理想，我很赞成，但需顾及事实。必须一方面先求军令政令之统一，一方面彼此避免内战。然后两党问题，始可获得公平合理之解决。”
张治中说：“兄谓两党皆有军队，殊有未当，现在中央军队并非国民党之军队，而乃是国家的军队，将来国民大会，制颁宪法、实施宪政，本党还政于民，则军队即是人民的军队。既然国民党已无军队，则中共系何理由要保持一党私有的军队。”
王若飞反驳说：“在国民大会未制颁宪法，实施宪政的现在，国民党处于党治时期，所说的中央军队实系国民党之军队。”
张治中无话可说，于是又换了一个话题：“全国各省都实行保甲制度，而解放区独异。因而要求划五省归中共，此种办法实在违反现代国家之要求。”
周恩来说：“我方只是在法统不容紊乱、党治必须结束的原则之下，提此建议，即是说，这是一种过渡性的暂时办法。我方之建议，乃于盘根错节、痛定思痛中想出的办法。本来我方一贯主张普选。如今既不普选，又不迁就事实，何能走上和平建国的坦途。”
“中共要促成国家和平统一，而又要政府承认其所造成之既成事实，实不可能，反之，如中共放弃武力与地盘，诚意奉之国家，则以蒋主席之精诚谋国、天下为公之作法，不仅，不会亏待中共，而将敬重之至。”邵力子说。
“如此我们即可依照建国大纲之规定，实施省县自治，实行普选。我方已首先承认政府法统，拥护蒋主席的领导地位。而要实现国家统一，军队改编，政治普选皆需有一过程，始可达到目的。今总观我方提出的11条建议，无一项不是本此精神，作相当让步，以期解决问题。”周恩来说，“我想再问问，政府对于中共提出的11项建议，究竟有何意见？”
一直不说话的张群从黑色的皮包里掏出一份文件说：“这就是政府的意见。”
周恩来接过文件，但见上面写道：
对于中共9月3日提案之答复案
一、实行和平建国方针和三民主义，均为共同必遵之目的，民主与统一，必须并重。
二、拥护蒋主席的领导地位。
三、承认各党派在法律面前平等。
四、解放区名称应成为过去，对收复区内原任抗战行政工作人员，政府可依其能力酌量使其继续为地方服务。
五、惩治汉奸必须依法律行之。解散伪军亦要用妥慎办法，以免影响当地安宁。
六、中共参加受降工作，在接受中央命令之后，自可考虑。
七、双方停止武装冲突，中央部队不能只靠空运，必要时中共军队不应阻其通过。
八、原则上赞成实行政治民主化、军队国家化、党派平等合作。
九、政治会议之组织及人员选任，可由双方商定，其讨论事项，不必预为规定；国民大会之旧代表应有效，其名额可合理增加和合法解决。在做到军令政令统一之下，中共对于其抗战卓著且在政治上有能力之同志，可提请政府，经中央考核，酌予留任。
十、中共军队改编为12个师在中央实已为可允许之最高限度；中共军队驻地，由中共提出方案，讨论决定，并依令编组后实施；中共不宜任北平行营主任职，不同意设置北平委员会；解放区民兵由地方编作自卫队问题，只能视地方情势之必要与可能，酌量编置，不宜作一般之规定。
十一、释放政治犯问题，政府准备自动办理，中共可提出应放人员名单；给人民以一般民主国家之自由；特务机关只办情报，严禁逮捕、拘禁等行为。
周恩来说：“这个答复案没有什么新的建设性意见，姑且我们先不谈它。是不是我们在下一次商谈中就召开政治会议，就国民大会问题交换意见？”
国民党方面的三位代表交换了一下意见，同意了周恩来的提议。
9月12日的商谈国民党方面张治中开始没有参加，增加了叶楚伧和张厉生。
张厉生一坐下来就说：“中共提出在召开国民大会之前，应召开一次有各党派及无党派人士代表参加的党派会议，商讨国是问题。政府认为是可以的，但不要用党派会议名称，最好称作政治协商会议。不知恩来先生、若飞先生有什么意见？”
王若飞说：“对于会议的名称我们不过多坚持。但国民大会应该延期召开，大会代表应该重选。如果国民党方面认为重选有困难，以增加代表名额来补救，就应增加三分之一。”
张厉生说：“此事甚为困难。目前即行普选，势必使社会纷扰不宁，决非建国当务之急。”
王若飞坚持说：“蒋先生主张结束训政，实行宪政，还政于民，此乃重大之措施，我们不得不慎重从事，而求真正合乎民意，以免各方面指责与批评。现在一般人说，过去所选出之代表，乃国民党一党执政时所产生的，不足以代表各方面，且代表之任期只有六年，至今任期已满，自不能再代表国民。故我们认为蒋先生此一重大措施，不可不慎重行之，最好能重行选举。”
叶楚伧说：“已选出的国大代表，皆依法经过一定之手续产生为合法之代表。如现时政府忽又不予承认，另行选举，不但有失政府之威信，而且已当选之代表将自行组织，另行集会。如此更增加国家之困难，甚为不妥。另外，国民代表自当选以来，由于时局之限制，实际尚未能废弃其职务，故不得认为任期届满，仍应维持旧代表有效。”
周恩来说：“我想就国民大会的任务说几句。概括起来，任务不外下列三点：一、制宪——制定妥善之宪法为全国人民所赞同；二、行宪——乃国共两党合作而非代替包办，故大家也可同意；三、选举总统——即一致选举蒋先生为大总统，此点毛泽东同志也同意。此乃国民大会之实际意义。至于代表之选举，必求合乎民主，我党对于过去并非普选所选的国民代表，向未表示同意。现在如不重选，则于本党之一贯主张，殊难通过。我党对于国民党政权之拥护，固十年如一日，而于国民大会之代表不经普选，则我党一贯不敢苟同，故要我们承认已选之代表，殊为困难。既然如此，则不如由两党提出一联合名单，承认国民党为第一大党，而其他党派也各派代表若干名。”
看来共产党在紧紧抓住普选不放了。现在这个时候，全国乱得很，老百姓埋怨政府不管他们的死活，这个时候来搞普选，那国大代表不都是共产党人了吗？千万不能答应。这样想着，张群说道：“若飞先生已经说过，即使重行选举，国民党仍将占多数。恩来兄刚才也说，提出联合名单，国民党亦为第一大党。如此则无论形式如何，而兄等所承认之事实始终未变，何必重选。且我以为即不重选，亦非无法补救，而全国普选尤非易事。故我认为，不如在承认原有代表的原则下，另想补救办法。此补救办法，即在240名中央名额与其他480名代表名额中，以求得适当之解决，均无不可。”
邵力子赞同说：“如采取此种办法，本党已作最大之让步，而同时顾到中共的主张。若必须坚持重选，则原有之代表必坚持异议。”
“看来在国大代表是否重选上，我们现在还很难取得一致的意见。那么，我们先放一放，讨论一下省区划分、地方政府人选的推选问题。”
张群说：“这个问题蒋主席已经与毛先生谈过了，原则是：在军令政令统一之后，关于省县行政人员，中共可以推荐，中央当本‘用人唯才’精神，予以任用。”
周恩来说：“蒋主席所提示者，仅为一原则，具体办法如何？范围如何？仍可商量。例如我军在山东已收复了八十余县，均已实行民选县长，治理县政，中央何时承认并正式委任呢？”
张群脑袋一歪：“山东已有中央任命之省政府，中共所占各县，自亦有省府委任之县长。中共凭什么自设县长呢？”
王若飞笑说：“中央虽委有县长，但都未进入县境，一如抗战时期，东北四省主席远离省境，驻在重庆一样。试问，这样的县官人民会给予承认吗？”
周恩来提出：“依照蒋先生所论，采用我方建议之办法则山东省府委员、厅长可由中央委派，亦可由地方推荐，使各方面皆可参加。而主席由中共人士担任，负责主持省政，此乃由上而下之办法。如此法不行，则可采用由下而上之办法，实行民选政府，呈请中央任命。我方所要求某几省由中共任主席，某几省由中共任副主席，并非一党包办，乃系与各方合作，中央固可派人参加，地方贤达亦可参与。不过由中共负主要责任而已。”
张群摇头说：“中央政府本着国家政令统一之原则任命省市地方行政长官，如需划定何者由中共任主席，何者由中共任副主席，此乃有悖政令之统一，政府不能接受。”
“我们要求划定省区，乃就既成之事实协商解决之办法。”王若飞提醒说。
“根据蒋主席的意见，各省地方用人，应由中央政府依照法令规章办理，即令人事上特殊情况，须予照顾，亦不能以此作为谈判条件，以此来限制政府。”张群仍然坚持自己的意见。
“中央依据政令统一的原则处理各项问题，尽可不必否认地方之现存事实。今我方提案，规定解放区各省中由中共推荐人员请中央加委，并未有违政令统一之旨。我们所提之办法，乃目前过渡时期之必要办法。我们以为民主统一之理想，未可一蹴而就，须经过此必要之步骤与过程方能达到。”王若飞也不打算放弃自己的主张。
“那么军队呢？中共军队所驻扎的地方是否就是解放区？军队数目何时缩减到中央规定的12个师的编制？”张群见双方相持不下，便又换了一个话题。
“我党之军队，当然驻于现在的解放区，不驻他处。”周恩来在回答张群问话时，特意把“现在”两字加重，以提醒对方不要误解为仅仅指陕北一线。“至于我方120万军队，若要马上裁减为12个师，实不可能，故必须分期实施。我等盼望本月份内，双方谈判能将问题解决；解决之后，执行时期至少必须三个月。此三个月之过渡时间，我等如能将军队裁去一半，亦可使国内人心大安矣。果真此点能做到，则明年即可还都，召开国民大会，施行宪政，编整国军，岂不甚好？”
“兄等所提军队问题与中央规定相距如此之远，实无法再谈。”张群显出一副无可奈何的样子，“又如解放区问题，我不是不了解兄等意见，然中央之主张已不能再有变更，故此两者均未获得协议。另有一事我也得告诉你们，我等此次与兄等会商，乃奉蒋主席之指派，而蒋主席此次之主张，尚未提经党和政府讨论。蒋主席须对党与政府负责，我等不能不体谅其困难。兄等自谓已经让步，并声明此乃过渡之办法。然蒋主席对于各种核心重要问题，均已有明白表示。对于军队之缩编，收复区行政人员之任用，均已从宽。要贯彻政令之统一，即不能完全承认兄等所谓既成事实，盖就中央政府立场而言，凡国境以内不容有两套相反之法令制度同时并行。”
周恩来指出：“我解放区一切行政设施并未脱离三民主义之范围。就制度言，我们并未要求改变中央之制度，而是依照中央之规定；就政策言，我方所推行者，都是中央过去所颁布者，其实施情形，可以派员分别考核呈报。故解放区之法规制度与中央并无不同之处，在此原则之下，由中共方面推荐人员，请中央加委，并不违背蒋先生之主张。”
张群说：“兄等主张凡中共建立之区域与政权皆需保留，人事不得变更，省府主席亦需由中共推荐。换言之，即中共一切制度人事与组织皆不变动，又须中央承认，而谓与中央法令并无不合之处，此我之所不解者。”
张群动了动身子，换了一个坐的姿势，继续说道：“就制度而言，在实行县制之县固可以实行选举，然省级人员皆须由中央选择委放，但兄等现在之主张，显然欲于中央制度之外，另外规定，以约束中央之用人，此举中央当然是不会同意的。总之，在符合中央政令统一的原则下，一切事情皆可以双方默契求得解决。”
周恩来转动着手中的铅笔，两眼炯炯地盯着张群：“我党对于国民党已作了重大让步，如承认蒋先生之领导地位，承认国民政府之统治权，国民大会代表如不重选，国民党固为第一大党，即令重选，国民党亦能得多数，故国民党前途已获保障，决无动摇。以军队而论，现在国民党有263个师，而中共只要求48个师，尚不及六分之一，故军权政权，中共皆承认国民党为中国第一大党，吾人深知，目前共产党固不能打倒国民党，然国民党亦不能抹煞共产党，我们此次所提之11项建议，仅为一过渡办法，较之8月25日我党所提发表的6大原则已相差甚远，这是因为有毛泽东同志在此，我等随时可以请示让步办法，所以会谈容易进行。”
王若飞接着说：“谈判必须承认对方之地位，尊重对方之意见，始能接近。蒋先生所提出的办法何以尚不能解决问题，乃因有事实上的困难在，如不顾此种困难，则即令我等接受，亦行不通。我中共之军队，乃历史之产物，即要裁减，亦必须采取必要的办法与步骤，且整编之后，亦非永远为中共的军队，将来全国整编军队，仍可以公平合理之原则，整编为国防军。其次，关于地区问题，我党之军队集中于淮北及黄河以北之地区，乃是一大让步，现海南岛、广东、湖南、湖北、江苏、浙江和京、沪、杭三线之郊区等，皆有我党之军队，我们将考虑予以撤出。现我党所提11条，实充满让步之精神。国民党对中共的忍让求全精神不予顾及，仍坚持只给12个师的编数，自难求得问题之解决。”
张群脸无表情地说：“兄等方案提出之前，政府考虑只给几个师，今即允为12个师，已实为顾及中共之困难。而今兄等提出仍要48个师，与政府相距实在太远，可否提出新的修正？”
周恩来毫不退让：“政府只准中共军队编为12个师，目前甚难办到。我方所提方案，乃第一步在国民大会以前，将120万军队裁减为48个师，将来随国军之缩编而缩编，自可再为减少。”
张群沉默了一会，望了望邵力子等几位伙伴，见他们都埋头喝茶，没有要说话的意思，便又硬着头皮说：“军队的数目、驻地以及解放区等问题，请兄等重加考虑，并盼转告毛先生可否提出修正案。”
周恩来答应了。