刘基，字伯温，浙江青田人。他小时候很聪明，读书一目十行。元朝至顺年间，刘伯温中了进士，被任命为高安丞。他作官正直无私，后来被起用当了江浙儒学副提举，因看天下大乱，元朝将亡，便隐居在金华（今浙江金华）深山。
朱元璋攻占应天后，听说了此人，便派刘基的好友池炎带了厚礼去聘他，还亲笔写了一封长信。刘基经过了解，知道朱元璋的义军和其他义军不一样，朱元璋是个有作为的人，这才应聘出山。他到应天后，与朱元璋彻夜长谈，分析当时天下形势，指出朱元璋应该采取的策略。
原来元末农民起义，主要有两大体系：即红巾军系与非红巾军系。红巾军系又分为东西两支。东支以小明王韩林儿和刘福通为主，郭子兴朱元璋的义军，曾作为它的分支，接受小明王封给他的官职。西支以徐寿辉和陈友谅为主，徐寿辉开始在彭莹玉的支持下，在湖广的蕲水（今湖北浠水）当上了皇帝，国号天完。后彭莹玉和尚战死，徐寿辉大权旁落，被他的部将陈友谅夺去，自称皇帝，定国号为“汉”，年号“大义”。
非红巾军系也有两部分，一是东吴的张士诚，占据长江下游；二是僻处海隅的方国珍。
到元顺帝至正十九年（公元1359年）各地的斗争形势发生了很大的变化。北面的小明王和刘福通经过整顿补充之后，兵分两路，攻城略地，发展很快。西路破武关（今陕西商县东），下商州（今陕西省商县），进攻关中（今陕西省南部）。东路攻克了中书省东南部（今山东省北部）。后又分出一路一直打到上都（今内蒙多伦以北），又东下袭取辽阳（今辽宁辽阳），进而侵入高丽（今朝鲜）。但没有建立巩固的根据地，致使这些地方红巾军一离开，又为元军收复。
东边张士诚从至正十三年起兵，几年来以平江（今江苏苏州）为中心，北边占有泰州、高邮、淮安、泗州直至济宁。南边占有湖州（今浙江湖州）、杭州、绍兴等地，领土范围沿东海北部海岸和黄河南部海岸的一个长方形地带。
就在这种形势下，刘伯温替朱元璋作了分析和策划。他说：“我军目前虽兵力不十分强大，处在四面包围之中，但北边小明王和刘福通是友军，替我们把元兵挡住。南边的方国珍，地处偏僻海隅，胸无大志，只求自保，不会有什么大作为，所以不足为虑。当前需要防备的乃是东西两路。东路张士诚确有图我之心，虽然他地处鱼米之乡，兵多粮足，野心很大，但几年来，他贪图安逸享乐，将士们也不愿打仗，士气萎靡不振，一时不会有大的战事。倒是西路的陈友谅，攻克江州（今江西九江）后，虽将徐寿辉接来，仍尊为皇帝，但却又自封为汉王。一切大权都攫取到手，日后必自作皇帝。从目前形势看，他势必要来图我。因此，我军要集中兵力布于西路，做好准备，防止陈友谅的侵扰。而对东路张士诚，应该力求缓和，不去动他，保持一个平静的局面，免得张士诚扰我后方，分散我军兵务。待我军平定西路后，挥师东下，大江以南便统归我有了。江北的元军也不怕，现在小明王和刘福通苦苦缠住他，到头来势必两损。等到时机成熟，以我百战之师，攻他疲敝残旅，平定天下，何难之有？”
朱元璋连连点头，站起身来拉着刘伯温的手说：“伯温先生，你真是我的‘卧龙’啊！”
至正二十年，果如刘伯温所料，陈友谅统率水陆大军几十万，从江州出发来攻应天，一度将太平占领。太平守将花云战死。陈友谅还派人跟张士诚联系，约他从东攻朱元璋的后路，对朱元璋造成两面夹攻之势。
为此，朱元璋召集文武官员，商讨对策。官员众说纷纭，有的主张迎头痛击，收复太平。有的则主张迁出应天，以避其锋。也有少数人主张跟陈友谅妥协。会后，朱元璋向刘伯温请教退兵之策，刘伯温向朱元璋说：“那些主张妥协的，只图保自己的身家性命，这种要向敌人投降的人理应斩首。那些主张南迁北徙的，也是消极办法，即使迁到滁州、广德，陈友谅不会跟踪来追吗？至于主动出击，去收复太平，以我目前兵力，也根本做不到！何况，我们还要防备张士诚与陈友谅联合，袭我后路。那时我前后受敌，形势更不堪设想。”
“那我们怎么办？”朱元璋问。
刘伯温接着说：“镇江是我们的咽喉，定要加力防守，不可松懈。张士诚在江东一带虽也多次与我交锋，但他败多胜少，从没占到便宜，所以从他内心讲，不会愿意跟我们交战。依我看，张士诚怕我们，更怕陈友谅。因为跟我们，他还可以维持对峙的局面；假如一旦陈友谅将我们征服，张士诚与他直接接壤，那时陈友谅乘胜进攻，张士诚怎有力量抵挡！因此我认为，在目前情况下，张士诚不会贸然出兵，但我们也必须防他乘我失利时来拣便宜，这是东路。至于对西路陈友谅，大敌当前，自应全力对付。至于对付方法，不易硬拚，而应智取。当前最好的办法是诱使陈友谅独自来攻。待其小胜后定会气焰更加嚣张。古人云：‘骄兵必败’，使其得胜我们要抓住战机，出其不意，击其要害，定能取胜。”
朱元璋点点头，认为刘伯温提的建议很好。接着二人又计议了一番，终于拟定了一个诱敌计划。