第一，清光绪二十六年（1900）在甘肃敦煌鸣沙山莫高窟第288号洞（即藏经洞）内发现大量唐人手写的卷子，从这些敦煌卷子中清理出的词曲称为曲子词或敦煌歌辞。这些作品多为民间词（仅杂有温庭筠、唐昭宗、李峤、欧阳炯等文人词五首），大致成于武则天末年至后晋出帝开运河年间（944-946）。作品反映社会生活广泛，语言自然朴素，通俗易懂；而且长于铺叙，缘事写情，触类引发，生活气息浓厚，更有含蓄幽邃，隐约婉转之作，如《天仙子》二首：其一“燕语莺啼三月半，烟蘸柳条金丝乱。五陵原上有仙娥，携歌扇，香烂漫，留住九华云一片。犀玉满头花满面。负妾一双偷泪眼。泪珠若得负珍珠，拈不散，知何限，串向红丝应百万。”其二“燕语莺啼惊觉梦，羞见鸾台双舞凤。天仙别后信难通，无人共。花满洞。休把同心千遍弄。叵耐不知何处去，正是花开谁是主。满楼明月夜三更，无人语，泪如雨。便是思君断肠处。”前一首表现出在莺啼柳媚春光融融的环境中，一位“携歌扇”、“香烂漫”、身着华丽衣衫的“仙娥”一见钟情的短暂而热烈的爱情生活，最后却被遗弃，而以泪流不散，似红线串起万颗珍珠作结。后一首开篇即曰“惊”后而“羞”。“惊”者，不愿醒而被惊醒，“羞”者，梦中团圆，情意绵绵，似犹历历在目。但“叵耐不知何处去”，满楼明月，孤单寂寞，泪如雨落，仍以情结：“便是思君断肠处”。
从总体上说，敦煌曲子词中像这类雅致纯熟、含蓄蕴藉的作品数量较少，但也有一些看似明白如话，鲜明豁朗的词，细细咀嚼，却韵味无穷的。比如《菩萨蛮》“枕前发尽千般怨，要休且待青山烂。水面上秤锤浮，直待黄河彻底枯。白日参辰现。北斗回南面。休即未能休。且待三更见日头。”“愿”有“千般”，足见其愿之多，这里虽只说了六件，却无一是能出现的，那么这爱情的坚贞看似“之死靡它”了。枕前誓愿，原是二人，结果却变成了“一厢情愿”，一方却“负了心”。原来她这是在宣泄胸中的积郁，明话反说，韵味隽永。敦煌曲子词中婉约词构思新颖，多用比兴，语言生动活泼，生活气息浓厚等特点，对其后婉约词的发展有重要意义。
第二，诗客曲子是我国最早的文人词，对后世影响较大的是被黄昇称为百代词曲之祖的李白的《菩萨蛮》：“平林漠漠烟如织，寒山一带伤心碧。暝色入高楼，有人楼上愁。玉阶空伫立，宿鸟归飞急。何处是归程，长亭更短亭。”词中景中含情，借归鸟之喻征人，让人浮想联翩。正可谓“神在箇中，音流弦外”了。文人作词除李白外，著名的还有张志和、戴叔伦、韦应物、王建、刘禹锡、白居易等人，也有词作传世。
第三，其后是《花间集》和南唐词。《花间集》是后蜀赵崇祚精选晚唐五代十八家文人词五百首而成，以温庭筠、皇甫松、韦庄、牛峤、毛文锡、欧阳炯等为代表。多为歌台舞榭，灯红酒绿，花媚柳软，幽约怨悱之作，兹录欧阳炯《花间集叙》一段能说明问题：
镂玉雕琼，拟化工而迥巧；裁花剪叶，夺春艳以争鲜。是以唱《云谣》则金母词清，拟霞醴则穆王心醉，名高《白雪》声声而看和鸾歌；响遏行云，字字而偏谐凤律，《杨柳》《大堤》之句，乐府相传；“芙蓉”“曲渚”之篇，豪家自制，莫不争高门下，三千玳瑁之簪；竞富樽前；数十珊瑚之树。则有绮筵公子，绣幌佳人，递叶叶之花笺，文抽丽锦；举纤纤之玉指，拍案香檀。不无清绝之词，用助娇娆之态。自南朝之宫体，扇北里之倡风。何止言之不文，所谓秀而不实。有唐以降，率土之滨，家家之香经春风，宁寻越艳；处处之红楼夜月，自锁嫦娥。……昔郢人有歌《阳春》者，号为绝唱，及命之为《花间集》。庶使西园英哲，用资羽盖之欢；南国婵娟，休唱莲舟之引。
这篇序文揭示出《花间集》的编撰背景，宗旨渊源。《花间集》作品绝多词藻华丽、音律谐婉、含蓄幽渺、艺术造诣超越前人；而且词体定型，自成一宗，独立诗外，对后世婉约词影响很大。《花间》词中尤值得一提的是温、韦。温庭筠号称“花间鼻祖”，其词“密而丽”，铺陈奢华，词中意象选择多是金鹧鸪、金鹦鹉、金凤凰、金翡翠、翠钿、翠幙、翠箔、翠帘、鸳鸯锦等华丽字面。韦庄词却“疏而澹”，行文洒脱通畅，清新隽秀。王国维评二人词：“温飞卿之词，名秀也。韦端己之词，骨秀也”，温词如“画屏金鹧鸪”，韦词如“弦上黄莺语”。二人词在各家词选中，均有录入，兹不赘述。总之，《花间集》是我国一部包容丰富的最早的词集，在从民间歌词向文人词的过渡上，具有不可磨灭的价值。
在兵连祸结的五代时期，李昇于937年建立南唐后，兴修水利，在人民的辛勤劳动下，桑柘满野，物阜民康，成为乱世的“桃花源”，李昇设“礼贤院”，聚集图书万卷，招揽天下群贤，造成此后南唐诗书画的繁荣局面。南唐君臣李璟、李煜、冯延巳皆属擅词章者。
冯延巳词诸家已多评论，陈廷焯云：“冯正中词，极沉郁之致，穷顿挫之妙，缠绵忠厚，与温，韦相伯仲也。”王国维评价更高：“冯正中词虽不失五代风格，而堂庑特大，开北宋一代风气。”（《人间词话》）。冯延巳词清丽幽微，委婉情深，不为情事局限，拓宽了词的“堂庑”，意境也较温、韦深远，质地疏密都恰到好处。《鹊踏枝》十四首是冯延巳代表作，含蓄深厚，寄慨遥深，如《鹊踏枝》其三：“秋入蛮蕉风半裂。狼藉池塘，雨打疏荷折。绕砌琼声芳草歇，愁肠学尽丁香结。回首西南看晚月。孤燕来时，寒馆声呜咽。历历前欢无处说，关山何日休离别。”“蕉”曰“蛮”，“风”曰“裂”，起笔奇峭，“秋风”以后，一片肃杀之气，更铺天盖地，接踵而来；池塘荒落，雨打疏荷，绕砌蛩声，芳草凋零，最后直逼“愁肠”。下片又是西南残月，鸿雁哀鸣，塞管呜咽，秋声一片。惆怅满眼，所为何来——“历历前欢无处说”。离别后，一去万里，凄怆悲凉无处可诉的哀痛也算无以复加了。
中主李璟多才艺，好读书，常与文士以词章相较，以“菡萏香销翠叶残，西风愁起绿波间”、“细雨梦回鸡塞远，小楼吹彻玉笙寒”（《摊破浣溪沙》）句最为有名。
后主李煜（937-978），字重光。李煜26岁继承南唐国主之时，南唐已沦为宋王朝附庸，李煜被人讥为“生于深宫之中，长于妇人之手”，不善政事，但在词史尤其是婉约词的发展史上占有重要地位。其因有三：其一，王国维云：“词人者，不失其赤子之心也。”他爱其所爱，恨其所恨，其词脱口而出，毫无矫饰之态。况周颐说：“‘真’字是词骨，情真、景真，所作必佳，且易脱稿”。李煜词之所以脍炙人口，当得一个“真”字——“梦里不知身是客，一晌贪欢”；“故国梦重归，觉来双泪垂”；“小楼昨夜又东风，故国不堪回首月明中”……发自肺腑，感人至深。其二，王国维云：“词至李后主而境界始大，感慨遂深，遂变伶工之词为士大夫之词”（《人间词话》），“伶工之词”，为应歌而作，“士大夫之词”，为应情而作。词至李煜才得以从红楼夜月，香径春风的狭小圈子走向人生和社会，为文人的创作开拓了新领域，从而提高了词的地位。其三，周济云：“毛嫱、西施、天下美妇人也，严妆佳，淡妆亦佳，粗服乱头，不掩国色。飞卿，严妆也。后主则粗服乱头矣”。就是说李煜词既不以秾丽见长，也不以疏澹争胜，而是不假雕饰，真率自然，鲜明生动。“深院静，小庭空。断续寒砧断续风，无奈夜长人不寐，数声和月到帘栊”（《捣练子令》）。这么多色调统一的景物只一句“无奈夜长人不寐”的叙述语就全部串联起来，离人落寞清晰可见。又如“离恨恰如春草，更行更远还生”（《清平乐》），这种比喻明白易懂，却又余味无穷，春草“一岁一枯荣”，“年年岁岁芳草绿”，这离恨岂不是至死方休了吗？
综观李煜后期词作，那种既郁结又奔放，既沉着又飞动的词风着实是前所未有的，这种特点在他数首词中均有淋漓尽致的表现，如《浪淘沙·帘外雨潺潺》：“帘外雨潺潺，春意阑珊。罗衾不耐五更寒。梦里不知身是客，一晌贪欢。独自莫凭栏。无限江山！别时容易见时难。流水落花春去也，天上人间。”这里有一个极端孤独的抒情形象。过去的一切早属于别人，而今亦被搁置在春天之外。他追怀往事，矛盾抑塞，最后呼出“流水落花春去也，天上人间”之断肠句，由郁结开始到奔放收尾，大开大合，笔势沉雄。若非历经巨大的情感落差、背负巨大的心理压力，难为此声。