前一阵子，严颜在巴郡，知道了刘璋差法正请刘备入川的时候，拊心而叹气说：“这就是所谓都独坐穷山，引虎自卫啊！”后来得知刘备夺取了涪关，大怒，屡次想要率兵前往讨伐，但是又担心这条路上有兵来攻。
是日，严颜听说张飞率兵来到，便点起本部六千人马，准备迎击张飞。参军献计说：“张飞在当阳长坂，一声爆喝，吓退了百万曹军。曹操的闻风而避之，不可轻敌啊。现在只适合深沟高垒，坚守不出。敌军无粮，不过一月，自然粮尽而去。
再说那张飞性格猛如烈火，喜欢要鞭挞士卒；如果我们拒战，张飞必然大怒；张飞生气了肯定会鞭挞士卒，等其军将士：军心一变，将军乘势追击，张飞可一战而擒啊。”严颜听从了他的意见，命讲士全部上城坚守。
就在这时忽然见一个军士，大叫：“开门！”严颜让将士把他放进来。那军士告诉严颜自己是张飞的使臣，把张飞的话告诉了严颜。严颜大怒，大骂：“匹夫怎么敢如此无礼！我严颜怎么可能降贼！你回去给我告诉张飞！”还让武士把军士割下耳鼻，放了回去。
军士回去见了张飞，哭着告诉严颜怎么辱骂他的。张飞闻言大怒，咬牙睁目，立即披挂上马，引数百骑来到巴郡城下搦战。
城上的守军百般痛骂。张飞性子急躁，几次杀到吊桥下，要过护城河，又被乱箭射了回来。到了傍晚还是没有一个人出战，张飞忍着一肚的气回了营寨。
第二天一早，张飞又引军去搦战。严颜在城敌楼上，弯弓搭箭，一箭射中张飞头盔。张飞大怒而喝道：“若让我拿住你这老匹夫，我必亲自食你肉！”到了傍晚又空手而回。
到了第三日，张飞引了军，沿城去骂阵。原来那座城子是个山城，周围都是乱山，张飞亲自乘马登上山头，从上往下环视城中。只见军士尽皆披挂，分列队伍，埋伏在城中，只是不出占；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞令马军下马，步军全部坐下，引他主动出击，但是并无动静。
张飞又骂了一日，依然还是空手而回。张飞在寨子中，自思：“终日叫骂，那老匹夫就是不出战，这可怎么办啊？”猛然想到了一个办法，令众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却让五十个军士，去城下叫骂。引严颜军出来，便和他们厮杀。
张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军亦连骂了三日，严颜还是不出战。张飞眉头一纵，又想了一个办法，传令让军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，几日不见张飞挑战，心中疑惑，令十数个军士，扮作张飞的砍柴军，偷偷的潜出城，混在在其军内，入山中探听情况。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂道：“严颜这个老匹夫！真是气死我了！”只见帐前三四个人说道：“将军不必焦心：这几日末将打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫道：“既然有这条路，为什么不早来说？”众将士应道：“这条小路是这几日才探听到点。”张飞说：“事不宜迟，今日二更造饭，趁这三更明月，拔寨起军，人衔枚，马去铃，悄悄潜行。我亲自在前面开路，你们依次而行。
张飞传了令便满寨告报。探细的军听到了这个消息，全部又回到了巴郡城中，报与严颜。严颜闻讯大喜说：“我就算定这匹夫忍耐不住了。你偷小路过去，肯定要有粮草辎重在后面；我截住你的后路，我看你怎么办？有勇无谋的匹夫，中我的计策了！”
于是严颜立即传令，令军士准备迎敌：“今夜二更也造饭，三更出城，埋伏在树木丛间。只要张飞从着过咽喉小路过去了，车仗来的时候，鼓响为令，一齐杀出。”
严颜传了号令，看看天色不早了，严颜全军就已经全部饱食，披挂停当，悄悄出了城，四散埋伏住，只听鼓响：严颜亲自率领十数裨将，下马埋伏在林中。
约三更的时候，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马、陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵一起杀出。正来抢夺车仗。
就在这时，严颜背后一声锣响，一彪军马杀到，一将大喝道：“严颜老贼休走！等我收拾你！”严颜猛冉回头望去，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。
严颜见了张飞，不知所措，交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将进去，张飞一把扯住严颜的勒甲绦，生擒了过来，掷于地下；众军士立刻向前，用绳索把严颜绑了。
原来先前过去的那个张飞是假的。料道严颜肯定会击鼓为号，张飞就让军士鸣金为号：金响诸军一起杀出。川兵大半弃甲倒戈而降。