吴军长与王司令员成功完成死守松江3日的任务，俩人率领各自残部从北门突围之后，他们和43军郭军长是完全相反的方向撤退。王司令员身边仅剩大胡子队长王茂和赵德，吴军长身边仅剩预备队的不足20人，其他俩个师108师、107师的人员未能突围的，即在城里被围歼，而在城外的均四出逃散打游击。
已经到了9号凌晨，漆黑的夜色里，天上飞机在轰鸣，后面鬼子在追击，身边全是上海战场撤下来军民。王司令员与吴军长紧紧挽住对方的手摸索前进！王司令员很感激，这三日以来，吴军长不眠不休的指挥着防守战斗，甚至亲自加入战斗，这对一个军长来说，确实非常难得。要是没有吴军长，此刻不光任务完成不了，自己恐怕也早已命丧松江城。卫捷之前也提醒过自己，吴军长将有性命之危，之前这小伙子的预判居然全部正确，这次他不敢大意，而且在这弹坑密布的路上，能相互依靠，脚下也特别踏实。
在徒步行了近3小时后，他们到达佘山山脚下，一股密集的子弹突然向他们射来，一伙鬼子骑着大马提枪扛刀从山上冲了过来，原来佘山也被鬼子骑兵提前抢占，并且已经设伏，被伏击的百姓与士兵惊慌失措，吵杂一片。这帮鬼子骑兵把人群冲的七零八落，王司令员与吴军长也被冲散。王司令员带自己部下趁乱先行撤退。而吴军长则留下来开始反击，鬼子骑兵一个个全部手持军刀，冲进人群便是乱砍乱杀，撤退现场瞬间混乱不堪，吴军长大声怒喊:“是当兵的就给我反击，与其窝囊的逃跑，不如痛快的战斗。”许多残兵见到有大军官带头，也纷纷的稳定了情绪，不再束手待毙，开始和鬼子战斗。逃跑是被动，战斗是主动，很快受到许多撤退残部反抗，这帮鬼子骑兵被迅速击溃。但一波未平一波又起，后面的大波追兵又赶到了，撤退还是得继续。
黎明之前，率先逃跑的王司令员到达青浦县，询问了当地人，才知道前往北边的昆山，必须要去白鹤港，那里有直通的大桥，去白鹤港沿着苏州河岸就可以到达，但苏州河北边已经被日军掌握，如今只能往苏州河南边撤退。王司令员并没有在青浦逗留太久，就继续北逃。天上盘旋的飞机时不时的就往逃跑的人群里扔炸弹，王司令员一伙马不停蹄的赶路，飞机飞过来了，大伙就趴着不动，大气不出一下，等飞机开走了，又立马爬起来继续跑。从黎明一直走到了傍晚，他们终于抵达了白鹤港，可是他们还是来晚了，白鹤港的唯一通往昆山的一座桥，已经被日本飞机炸毁。桥头拥堵了许多部队的残兵，飞机一直在桥头盘旋，往下射击。识水性的直接往河里跳，想游过这200米宽的河道，不识水性的，有的到处找漂浮物下水，有的受不了飞机的扫射，也往河里跳尝试游泳渡江，不过等待他们的只有被淹死。王司令员面露难色，焦急的说:“糟糕了！我不识水性。这可如何是好？”大胡子队长拍了拍胸脯说:“司令员别怕，我们三均识水性。等我们去找些木板协助你渡河。”大胡子说完就带着王茂赵德四处寻找能漂浮的残木，并且还和他散兵发生了争抢。不一会，大胡子东拼西凑找到些木板，从河岸边的枯草拔来当绳子，组装成一个简易的木板。虽仅仅只能坐一个人，但已经足够能承载住一个人的重量了，大胡子让司令员上坐到木板上，自己和赵德则顺势跳下水，双手扶住木板，双脚不停的蹬水花，充当发动机，木板也在一步步挪动。此时王茂也想下水准备囚渡过河，却被王司令员给喝住。王司令对王茂说:“你识水性，当无顾无忧，此时我一心惦记着吴军长，你就在这港口待命，如若发现吴军长，定当全力保他渡江。”王茂急忙点头，目送着王司令和大胡子离开。
他们刚离开后不久，吴军长带着残员就已经赶到了白鹤港口，王茂急忙上前:“吴军长，你安然无事实在太好了，我们司令员刚刚乘木筏离开。叫我留守再此接应你。”王茂说完就指了指河中央的王司令员，并且大喊:“队长，司令员，吴军长到拉。”王司令员听到后，急忙抬头望！果然吴军长身穿着格外醒目将领军装站在港口，自己急忙连连挥手向吴军长致意。吴军长也向他摆摆手，示意让他放心离开。王茂赶紧说:“事不宜迟，我们需要尽快渡江”。吴军长连连摇头:“此刻港口混乱一片，我不能自己先走，需要带领大家一起渡河！”说完，吴军长朝天开了一枪，大声喊到:“我乃67军军长吴克仁，大家都别惊慌，听我说，识水性的赶紧下水渡河，不识水性的，可几个人联合一起，去旁边伐木，一棵树足够乘载数人。”果然散兵还得领导带，大家伙听了，纷纷卸下自己的刺刀和砍刀，几个人迅速结成一团，开始砍树。吴军长继续说:“砍完树木的把工具就留在岸边，留给其他人用！”刚才还凌乱不堪的场面立马变的井然有序。正当大家伙齐心协力之时，一股鬼子便衣队却已经悄悄赶到，他们一眼便发现了身穿醒目军官衣服的吴军长，掏出枪对准吴军长就是一顿射击。枪声响了，有序的队伍顿时又混乱了，而毫无防备的吴军长也身中数枪，直挺挺的摔到河里，王茂吓了一跳，赶紧跳下水去救吴军长，还未到岸的王司令员听到枪声也吃了一惊，寻声而望，只见岸边数人落水，还包括吴军长在内，王司令心里默默祈祷。祈求吴军长平安无恙！王茂游到吴军长身边后，发现吴军长身边已经围绕着一团团待被河水稀释的鲜血。“吴军长你放心，我一定带你到对岸去。”王茂勾起了他脖子不停的划动。吴军长脸色苍白，虚弱的说道:“不用管我了，我已经不行了，你独自游回去吧！拖着我，你也会有危险。”王茂带着哭腔说:“吴军长，没事，撑住啊，到对岸就一切都会好的。”吴军长再次提高了音量:“这是命令，你赶紧放开手，否则我俩都会死的。”王茂没有理会命令，继续游着，渐渐的他精疲力竭了，双手双脚都在发酸，大口大口喘着粗气，但仍旧在坚持着。一个浪突然打了过来，他感觉吴军长用手猛推了一下自己，王茂一下子没抱紧，吴军长就已经随浪而去，王茂想要去追，看到了吴军长缓缓抬起了颤抖的手，五个手指头轻轻弯曲。他明白了，吴军长用尽最后力气推开了自己，弯曲手指头是在表示不用管他了，自己走。王茂眼泪再也控制不住，向吴军长敬了个军礼，独自游向对岸！到达对岸后，王司令员正在等他，王茂累倒在地上，双手掩面哭泣:“我没能照顾好吴军长，他被便衣鬼子偷袭，身中数枪，不慎溺水下落不明了。”王司令员也一下瘫坐在地，悲伤的大哭起来:“我本知道他有性命之危，没能保他安全，如今独自苟活，我对不起他啊！”
一代抗日将领，吴克仁，于1937年11月9日为国捐躯，尸骨无存，年仅43岁，他仍是淞沪会战的战场上，***牺牲的最高军衔将领！向他致敬。