冈村宁次一手策划，将松浦师团主力分为5支部队，以便隐秘行动，还可互相呼应，此外留一部分正面佯攻，其余部队准备绕出南浔线，插向后方。要实施这个计划，有两个要点，一个是奇，另一个是快，可悲的是，人算不如天算，这两个要点哪个都是一开始就破灭了。奇——刚开始就有部队碰上了欧震第4军一部，行踪立即暴露；快——因为地图出错，一部分部队行至德安西南万家岭一带后迷路了。讽刺的是，这个地图还是冈村宁次当年做孙传芳参谋时趁着孙传芳兵败顺手牵羊带回去的，为此他还被好好奖励了一番，冥冥之中自有天意，冈村宁次一定想不到正是因此，今日106师团才会陷入万劫不复的境地。
帅才将才
冈村宁次将松浦师团拆散撒向德安西南的崇山峻岭之中，原意是想神不知鬼不觉深入南浔线守军身后，而后围魏救赵，不但解除瑞武路上27师团的警报，还可相互呼应，将南浔线20万守军全面包围。但是，这个计划其实本身就是兵行险招，险就险在万一松浦师团过早暴露行踪，就随时可能被中军包围，葬身于山林之中。怕什么来什么，也是合该松浦师团倒霉，居然在打散之后还是被我军发现，而当欧震向薛岳报告此事之后，薛岳立即意识到机会来了，当机立断，先斩后奏，当即命令瑞武路、南浔线和德星路的各股部队向松浦师团靠拢，布下口袋阵，将松浦师团包圆。松浦师团立即感受到了强大的压力，当面守军欧震第4军进行顽强堵截，在万家岭一带诸山峰逐次争夺，最大限度地迟滞了松浦师团的行动，而与之同时，中国军队正从四面八方向松浦师团赶来，眼看是在劫难逃。
冈村宁次很快就从空军侦察了解到了薛岳的部署，原定计划自然是已经提前告吹，当下的问题是，得赶紧解除松浦师团面临的强大压力，避免日军有史以来首次一个师团遭遇全歼的耻辱。他当即命令松浦师团改变原计划，向北挺进，争取与27师团形成呼应，而27师团也赶紧向松浦师团靠拢，并警戒其右翼。十万火急，松浦淳六郎当然立即决定向北挺进，但是问题是，他发现当年冈村宁次从孙传芳那边偷过来并被皇军奉为至宝的军事地图居然出现了严重问题——地图标示不清，他们找不到参照物，换句话说，他们迷路了！更悲惨的是，在这紧要关头，指南针也失灵了，原因是此地有磁铁矿藏！这下日军真正成了无头苍蝇，在万家岭一带四处乱撞，在中国军队不断阻击之下，松浦师团已经是逃生无门。
此时俞济时所率74军已经到达了万家岭一带，并在各处山峰与106师团展开激战，与之同时，原在德星公路与101师团纠缠的叶肇66军也在薛岳命令下放弃原阵地，前来堵截106师团后路，一切就绪，薛岳下达总攻令。66军开始攻击前进，而74军51师则在师长王耀武率领下向日军所占的长岭北段和张古山制高点发动强攻。51师305团团长张灵甫率部从张古山后山绝壁上攀援而上，经过惨烈的战斗，一度夺取了张古山阵地，而后日军发动逆袭，又将阵地重新夺回，再三拉锯之下，张古山尸横遍野，106师团损失惨重，基层军官几乎丧亡殆尽。从10月4日至9日，双方在张古山展开反复争夺，张灵甫率部恶战，终于完全控制了张古山高地，并就此奠定万家岭大捷的坚实基础，此战之惨烈，可用数据说明——光阵前遗留尸体就达4000余具。张古山战斗得胜之后，中国军队士气达到顶峰，穷追猛打，虽因27师团的增援而未能全歼106师团，也未能俘虏松浦淳六郎，但自抗战以来，予以日军一个师团以毁灭性打击，这还是首次，万家岭大捷也是自平型关大捷和台儿庄大捷之后，我军所取得的又一场重大胜利。
长江南岸战事进展至此，应当说，冈村宁次与薛岳的较量输了个一塌糊涂，接下来能挽回面子的，只剩下号称皇军第一能战的第6师团在长江北岸的作战了。第6师团又名熊本师团，士兵多来自萨摩藩（南九州），而熟悉日本近代史的都知道，萨摩藩和长州藩是倒幕运动的主力，萨摩藩也长期控制着日本海军，而第6师团也跟第2师团并称皇军最精锐的力量，另外，该师团也是南京大屠杀的主力。第6师团在稻叶四郎所率下于6月初自合肥南进，在突破徐源泉26集团军的防御后，13日攻占桐城，17日占领潜山，自7月初，占据太湖、望江以东，7月24日自潜山出发进攻太湖，一路前进，连续突破我31军、68军和84军防线，8月3日攻取太湖、宿松，并于次日攻取广济门户黄梅，气焰之盛，一时无两。负责长江北岸防御的是白崇禧，丢掉黄梅之后，白崇禧命令部队进行反击，誓要重夺黄梅。
第6师团自然不是浪得虚名，据险死守，施放毒气，我军虽奋勇向前，然终不免损失惨重。白崇禧见强攻不见成效，改为迂回进攻，令李品仙师团抄袭后路，反攻太湖、潜山，掐断第6师团的长江补给线，又命令正面守军28军和84军等部进行猛烈进攻，意欲将第6师团围歼于黄梅。然而第6师团的顽强也实在是令人咋舌，在围攻之下，他们再一次通过施放毒气等非常手段渡过了难关，此后冈村宁次在九江对面小池开通了补给线，得到补充的第6师团更是悍勇惊人，发动逆袭后，中方军队各部伤亡惨重，连预备队都用完了还是无法阻止日军攻势，只能退守广济。9月6日，第6师团攻占广济，获得了进攻武汉最后一道关隘田家镇的机会，但此时第6师团在连续作战后也已经是强弩之末，休整7天后才重新进发，接下来田家镇作战就成了武汉会战的决定战。
进攻田家镇的日军有两支部队，一是第6师团今田支队，他们自北向南，由广济向田家镇发动攻击，二是波田支队，他们自西向东，溯江作战，进攻田家镇正面。田家镇防线的总指挥官是李延年，此公是黄埔一期生，老蒋也对其寄予厚望，将如此重任交付与他，并让其节制田家镇周边所有相关部队——其中包括对岸的李玉堂第8军和霍揆章54军。李延年初时布阵也是堂堂正正，以主力第9师堵截今田支队，而以57师防御西侧波田支队的进攻。
今田支队上来就遇到了大麻烦，其一，天空开始下起了暴雨，导致航空兵无法参与补给和作战，今田支队只能在补给不敷的情况下孤军作战；其二，所面对的对手不单是正面的第2军第9师，还包括广济周边的第84军、48军和68军——在此之前今田被告知广济周边已经肃清，但现实是被围攻。第6师团再度向我们展示了日军第一能战是什么概念，在长达7天没有空军支援，面临第9师正面堵截、其余三个军侧翼进攻的情况下，今田支队居然生生顶住了中国军队连续不断的进攻，并终于在一个星期后等来了天空放晴，也由此换来了生机。
当然，稻叶四郎在今田支队苦苦支撑的时间里也在密切观察田家镇一带防线的漏洞，还真就被他找着了——突破口在田家镇对岸的富池口。稻叶四郎是怎么发现这一点的呢？原因是在田家镇一带激战之时，富池口守军态度漠然，并未以有力一部协助作战，这说明田家镇各军压根就是自顾自，根本没有协同作战！原因是不管是李玉堂还是霍揆章，都跟李延年资历相仿，战功相若，名义归其节制，实际上李延年压根就没想过要节制他们！当稻叶四郎发现这一点之后，就迅速抽调部队配合原先进攻此地的波田支队发动狂攻，果不出他所料，李玉堂和霍揆章这两人确实是稍战即退，并没拿出拼死作战的决心——当然，这两人毕竟还有第9师团需要对付。接下来问题来了，富池口守将李芳郴看见长官撤退后，居然也于9月23日潜逃，结果让日军不费吹灰之力就拿下了富池口，而伴随着富池口丢失，天气放晴，我方顿时陷入被动。在日军海陆空三军齐发、两路围攻之下，田家镇守军已成孤军，虽仍然拼死抵抗，但终究挡不住日军猛烈的炮火，29日，守军撤退，田家镇失陷，自此，武汉大门洞开。讽刺的是，田家镇失陷的罪魁祸首李芳郴居然走了走关系就逃脱了军法处置。
作为方面指挥官，最需要的就是当仁不让、舍我其谁的霸气，薛岳的调兵遣将充分展现了这一点，因此才有了万家岭大捷，而老蒋着意培养的李延年，则规矩有余、气度不足，难以独当一面。古之明主用人，强调量才委用，而以薛岳与李延年二人观之，帅才与将才之分，确实也足资佐证。
我要立头功
冈村宁次总算也是稍许挽回了些面子，虽然在长江南岸被薛岳打得灰头土脸，狼狈不堪，但在北岸，有了第一能战的第6师团压阵，总算是打开了局面。不过，打开了局面的第6师团也在连番苦战之下丧失了持续作战的能力，虽然田家镇丢失之后，武汉已经近在眼前，但第6师团已经精疲力竭，最终休整了将近20天才重新恢复行动。当然了，参与武汉会战的日军不单只有冈村宁次的第11军，还包括东久迩宫稔彦王所率的第2军——那第2军的情况又是如何呢？
东久迩宫稔彦王，一听这名就知道来头不小，事实上来头确实很大，此公是昭和天皇皇后的叔叔，大小算个国丈。根据日军原先的战略规划，沿淮河两岸进攻武汉，国丈大人应该是担纲主攻，但没想到中国政府真敢玩邪的，决堤放水之后，主攻就成了助攻，更要命的是，由于受到了日苏在张谷峰摩擦和黄泛区的影响，部队集结也成了问题，国丈大人立功心切，当然是着急上火。最后，一心求战的国丈大人还没等部队完全完成集结，就率先让先到合肥的第10师团和第13师团于8月22日开始前进了。具体部署是：南路第13师团从六安出发，进霍山，取商城，继而攻击大别山北麓，直逼武汉；而西路第10师团则自六安取固始，掠璜川，据信阳，沿京汉线南下，进而威胁武汉西侧。
不管是南路军还是西路军，第一步当然都是攻取六安，而六安的守将是于学忠，如果大家有印象的话，就知道此公前不久刚参加了徐州会战津浦线南段的战事——负责淮河南岸的防守，久战疲敝之下，于学忠部自然难以抵挡日军新锐之敌，在六安顽强抵抗3日后，就命令守军进行有序撤退了。南进的第13师团首先遇到的麻烦是天气和道路，天气不用说，正是8月底，最热的时候，酷日行军，不免有士兵中暑掉队，而道路，由于于学忠部在撤退过程中尽可能破坏了道路，因此第13师团的挺进和补给都出了问题，好在直到霍山都没遇到太多抵抗，麻烦还不算太大。但是，大麻烦很快就要来了，在前方等待第13师团的是国军精锐宋希濂部。
攻取霍山之后，第13师团开始朝叶家集挺进，而要抵达叶家集，就必须攻取附近的富金山，而在富金山防守的正是宋希濂部。宋希濂是黄埔生，老蒋爱将，其起家部队是德械师第36师。富金山守军包括宋希濂71军两个师和于学忠51军的114师，当然，都归属宋希濂节制。宋希濂的安排是，将王牌36师摆在正面守主阵地，114师守左边，而88师则守右边。第13师团遇到了硬钉子，富金山其实要说并不高，也难称陡峭，但毕竟正面守军36师是清一色德械，装备精良，结果，日军连续进攻10日，补充兵员5次，一直打到9月6日，却依然还是在山脚下望山兴叹。眼见第13师团正面进攻打不开局面，东久迩宫稔彦王令第10师团派出有力一部，绕到富金山左翼阵地，准备攻打战斗力最弱的114师，希图打开缺口。负责增援的濑谷启旅团出师不利，被88师提前侦知，派了528团设伏拗塘口，结果自以为神不知鬼不觉的濑谷启遭遇当头炮喝，倒是损失了四五百人，无奈只好沿原路折返。如此这般，第13师团算是被堵在富金山了。
第13师团进攻不利，没奈何，国丈大人只好继续增兵，派出了新到的第16师团前去增援。这下总算见效，宋希濂部死守多日后也伤亡惨重，眼见日军增加了一倍，自然也守不动了，于是放弃富金山阵地，退守沙窝、小界岭一线。在第16师团投入到南线作战之后，战局出现了微妙的变化。根据日军的原定计划，第2军只是助攻，其攻击重心也应该在西路，而大别山北麓的作战仅仅是以牵制策应为目的，然而，如今第2军却已经有一半的兵力投入到了南路上，哪还有攻击重心可言？那是国丈大人迷糊了？事情当然没那么简单，国丈大人将第16师团投向南路军，其实颇有些半推半就的意味，冈村宁次的第11军进展缓慢，这自然让国丈大人不免有些想入非非，而在第2军的进攻路线上，怎样才能最快到达武汉呢？答案是从商城到武汉那条横贯大别山的公路！将两个师团投入大别山北麓，实际是东久迩宫稔彦王不甘寂寞，动了立头功的念头了。
商城守将是在台儿庄一战后名震中外的孙连仲将军，如今日军给他出了一个大难题——他应该按照原定计划死守商城吗？事实上，如果孙将军选择了这个方案，则正中东久迩宫的下怀，国丈就希望两军主力在商城决战，一旦决出胜负，那日军两个师团就可以毫无阻滞、无比通畅地沿着公路线一路进逼武汉了。幸运的是，孙连仲毕竟久历战阵，有很强的直觉，他敏锐地意识到日军似乎醉翁之意不在酒——日军出动两个师团真的只是策应吗？而在仔细分析之后，孙连仲终于识破了日军的意图，策应是假，主攻才是真，既然如此，商城就不能再守，我军重心应该放在公路两侧，节节抵抗日军进攻，而不是上来就把部队拼完。孙连仲果断放弃了商城，将部队投入小界岭防线，由71军和田镇南30军防守沙窝，而由冯安邦防守新店。