孙征带主力部队隐蔽，眼看着程勇在阵地上狠狠地打击了鬼子之后，开始迅速向北撤退，而鬼子和伪军则恼羞成怒地追了上去，孙征立即命令部队尾随在鬼子之后，随时准备战斗。
在潜阳的李天民接到了情报，野狼团的程营长被鬼子追击着向这边退了过来，后面有大批的鬼子，听到鬼子来势汹汹，李天民不敢怠慢，他可不想自己的防区被鬼子占领，于是下令部队放程营长进来，准备联合共同阻击鬼子的进攻。
带队的鬼子中队长藤野本来想趁新四军立足未稳之际彻底的消灭，但是没想到机动的骑兵部队没有按时赶到，新四军很快退去，不甘心的他带队追了上来。
闻听前面却遭到了阻击，他没想到是野狼团加入了战斗，刚想组织包围进攻，但是前面却没了抵抗的枪声，手下前来报告，新四军已向北撤退。
他身边的伪军团团长高士桂向他进言道：“前面是李天明的防区，他们是不会容得新四军，我们不如继续追击，将这路北上的新四军歼灭在野外。”
“大大的好。”藤野点头道。
但是他们意料不到的是，被追击的部队居然进入了潜阳城，看到一路的追击化为泡影，藤野恼羞成怒，命令部队向潜阳城展开进攻。
“这不太好吧。”高士桂有心地提醒道。
“什么的干活？高桑。”藤野问道。
“没什么，我是说这潜阳城防守很严，而且李天民有了准备，我们恐怕拿不下来。”看到藤野严厉的神色，高士桂立即说道。
“哼，没有我们大日本皇军攻不下的城池。”藤野狂妄地说：“而且我们一路出击，却没有什么战果，不如拿下潜阳城，一来警告和新四军合作的人，二来也不枉我们奔波一场。”随即藤野命令向潜阳城发起进攻。
鬼子的进攻很是凶猛，李天明虽说手下有一个旅的部队，但是事情来得突然来不及调回，在潜阳城的只有一个团，所以他一面命令另外的两个团火速前来支援，同时命令死守。
鬼子很快就攻近城墙，李天明开始有些焦躁起来，他不住地向程勇询问道：“程营长，你说你是被鬼子追击，你怎么只带了这么点部队？”
“我哪想到鬼子这么穷追不舍！”程勇不紧不慢地回道：“不过你放心，我们团长会来支援我们的。”
“他们怎么还不来？”李天明听着外面枪声激烈，手下报告鬼子鬼子快攻破城墙了，心里更是担心起来。
“没事，这点鬼子在我们野狼团眼里只是一块肉，何况还有你李旅长的几千人马，等团长他们赶来，咱们前后夹击，一定能全歼这伙鬼子。”程勇回道。
就在此时，外面传来新的报告，鬼子停止了攻城，开始狼狈地向东退去。