据逃回来的士卒报告，涪城城门似乎已经被封死了，那么直接进攻城门显然不行。于是有人提议用水攻，不过很快被否决了，且不说涪江离此尚远，涪城的地势也不算低，搞不好城没淹着，自己大军先被洪水冲走了。又有一个从中原来的将领提议挖地道，结果大家都像看白痴一样盯着他，见他还是不知道自己错在哪儿，马上就有人给他解释了：南方地都是粘土，水分大，挖地道很容易塌的，而且这儿里涪江这么近，搞不好就漏水了，到时候挖地道的人也活不了。
结果想来想去还是只有直接进攻城墙，不过肯定不能直接架云梯仰攻，众人集思广益，总算想出了不少办法，于是各自下去督造器械，明日再战。
于是，这一夜十分安静，白天担惊受怕的府兵们一直睡到天亮才被叫了起来。原来，荆州军又开始攻城了！这次依旧是投石机打前站，不过府兵们已经有经验了，规规矩矩地躲到死角处，只有几个运气不好的家伙被崩起的碎石给砸伤了。等听不到石块飞啸的声音后，众人急忙爬起，搬运石头檑木，准备守城了。
不过，他们并没有看到和上次一样扛着云梯的兵士，取而代之的是一些拿着铁锹，提着竹篮的家伙，他们走到快接近城头弓箭范围的地方，就蹲下腰来，开始挖坑道，前面的人挖，后面的将土堆到两边，城上的士卒试着想射中他们，都失败了，只好眼睁睁看着他们一直挖啊挖啊，挖到了距城几十米的地方。那些人将挖出来的土全部运到这里，开始堆土山了，土山越堆越高，一直到了与城墙平齐的地方还在增加。
府兵们急忙把这个消息告诉了刘章他们，刘章想了一下，让他们就在土山对面也搭起高台。土山刚刚堆好后，荆州军中善射之士登到土山顶上，朝城头上的士兵射击，居高临下，压制得府兵们头都抬不起来。不过，很快，城里的高台也建起来了，两边互相对射，暂时缓解了城头上府兵的压力。
见土山攻势没有奏效，荆州军开始真正的攻城了，千余精锐的荆州老兵推着攻城塔向城墙接近，另有数千人手持盾牌护佑左右，军官们急忙命兵士换上火箭朝攻城塔射击，不过蜀中天气十分湿润，大多数火箭射中攻城塔后都熄灭了，数座攻城塔中只有一座在半途中燃起了熊熊大火，塔中藏匿的兵士浑身着火，从高达十几米的塔上跌落下来，发出阵阵惨叫。不过其它荆州军士看都没看一眼，依旧推耸着攻城塔向城头靠近。很快就有几座塔楼靠上了城墙，城墙上的府军严阵以待。
突然，攻城塔顶部的木板放了下来，一头重重地靠在了城头上，许多身披重甲的敢死之士从攻城塔上冲了出来，在木板上与府军混战在一起，一时杀声大作。不时有荆州军或是府军被一刀砍落城下，其余的人也根本没有心思去看他们一眼，因为下一个掉下去的可能就是他们。府兵们毕竟初上战场，起初还能凭一股勇气支撑一下，不过敢死之士非比常人，就算死了，也能拉好几个府兵垫背。渐渐的，兵士们都显得有些畏惧，木板上的府兵也越来越少。
而此时，城外的刘备等人也紧张地注视着战况的发展。忽然，他们听到一处攻城塔传来荆州兵士的欢呼声，急忙望过去，只见敢死队员们已经冲上了城头，府兵们无人敢冲上前去，全都在后退，而城头上的荆州兵越来越多，眼见就要控制这处城墙了。刘备不由大喜，下令陈到带领白耳兵立即赶上去，扩大战果。
还没等他命令下完，从那里又传来一阵惊呼，只见一群和普通府兵有些不同，手持大刀的益州兵赶上了城头，与前面荆州军的敢死之士鏖战在一起，那些人一个个悍不畏死，持大刀猛砍猛杀，就是自己倒了也要拼死一搏，拉个垫背的，一直将已经登上城头的荆州兵反压了回来，城头失而复得。气得刘备火冒三丈，还是被众人劝住才好了些。
后来，有好几次荆州军都登上了城头，结果也是被这群精兵赶了回去，其中，当头一人将大刀是舞的虎虎生风，荆州兵的死士竟不能近其身，而那人却是一刀一个，杀得痛快淋漓，其余众人显然皆以此人为尊，看到这幅场景，愈发胆气勃发，奋不顾身。刘备见了，对此人是恨得咬牙切齿，但总觉得好像在哪儿见过此人，细看之下，才发现，那人竟是自己以前的部曲魏延，不由更加的气恼，不过这回是连自己也恨上了。
原来，刘章考虑到府兵的战斗力问题，始终放心不下，而且精兵只有集中起来使用才有效果，干脆让魏延领着他的飞虎军在城墙下等候，不要分散上城防守。等到哪处城墙被突破了，就上去帮忙，把冲上来的荆州军赶回去。如此这般，果然奏效，刘章为此大为赞赏魏延，称其带得一手好兵，还嘉奖了他不少黄金布匹。
而那荆州军攻击多时，也已是精疲力竭，刘备见继续下去也没有效果，只得鸣金收兵，回转大营，来日再战。
回到营中，刘备大为苦恼，庞统上前劝慰，刘备将今日所见一一告知。庞统听完，略微思索了一番后，计上心来，言道如此如此这般，定可成事。刘备听了，将信将疑，苦于无计可施，只好命令庞统去做就是了。
于是当夜五更时分，正是人一天中最困的时候，府兵白天又刚刚大战，都睡得十分熟了。一个人鬼鬼祟祟地来到城墙边上，将一封书信射入了城内，而在城内的荆州军细作也偷偷来到了约定的地方，发现了这封信，将其揣入怀中，悄悄地离开了。细作回到住处之后，将信打开，发现除了写给自己的外，还有给另外一个人的。细细看罢写给自己的那张后，细作将另外一张收入怀中，和衣坐在床上，等待天亮时行动。