倭寇第一零六师团，进入六十四军和第八军的伏击阵地后，首先用埋伏在山头上的大炮，向倭寇的队形开了火，前进的倭寇受到迎头的痛击，马上组织力量对国军的阵地，进行了反攻，可是因为国军的阵地，基本上都在山头设立，处于易守难攻的位置。
倭寇在这两个军的阵地上，强攻一天，都没有取得任何进展，反而在两军的阵地上丢下一千多具死体，第二天倭寇调来了重炮配合天上的飞机，对两军的阵地再次强攻，因为两军的工事修的好，当倭寇轰击时候，士兵都进入了战壕，只要是他们步兵进攻，国军马上都从掩体内，露了出来，进行强有力的回击，是倭寇的进攻失去效力。
第二天同样在阵地上，留下了一千多具死体。倭寇看到，国军的地形有利，战车在这里又不能发挥战力，第三天就调来了化学兵，用毒气对两军的阵地，进行了攻击。
在国军中所有阵地的军官，都配备有消毒面具，可是那些没有防备的士兵，就吃了大亏，阵地的伤亡率达到了百分之八十左右，可是由于国军顽强的战斗，在第三天，倭寇同样在阵地上损失了上千人。
战斗进入到第四天，国军吸取第三天的经验，重新换防阵地的部队，并且每个战士，都配发两条毛巾，用于防止倭寇的毒攻。
在两军的阵地上，第一零六师团，强攻了一个星期，伤亡达到八千余人，冈村宁次听说后，马上停止了一零六师团的进攻，让他们进行休整和补充新兵。
因为六十四军和第八军在这次阻击战中打的顽强和漂亮，薛岳、郭泰和第一兵团的其他领导到第一线亲**问士兵，并且告诉两军领导，等到倭寇下一次进攻的时候，可以放开口子，让倭寇进入瓶型的阵型中。
第一集团军，为了吸引倭寇第一零六师团的进攻，主动放弃了正面地域的兵力，也为倭寇的空中侦查所看到。
当信息传给冈村宁后，他就马上命令一零六师团，沿着我军撤离的方向，直接攻占万家岭高地。
为了策应这次进军，冈村宁次命令第二十七师团，向王家岭附近的麒麟峰进军，并占领之。
一零六师团，接到指挥命令后，就顺着国军撤退的方向，进入到了万家岭地区，同时作为策应的二十七师团，也向麒麟峰地区开始了进军。
对于倭寇两个师团的行动，第一集团军，看的特别清楚，为了打乱倭寇的部署，第一集团军，加强了麒麟峰地区部队，以防不测。
一零六师团，进入到万家岭，薛岳为了彻底的歼灭第一零六师团，先斩后奏，把总部要调往后方的七十四军，留了下来，同时调往庐山打游击的六六军的一五九师也强行调往万家岭方向。
倭寇的一零六师进入万家岭地区后，第一天就利用师团的重炮对万家岭高地进行了猛烈的炮火准备，在万家岭高地上第四军九十师二营的阵地，倭寇以五十人为一队，进行轮番式的不停进攻。
而在二营的阵地上，有四挺重机枪，对着倭寇猛烈的开火后，把倭寇的五次进攻，都压制了下去，当天倭寇在二营的阵地上，留下了上百具死体，而告结束。
因为一零六师团，已经全部到达万家岭地区，国军第一军团，抽调第六六军、第七十四军、第一八七师、第一三九师的一个旅、第九十一师、新编第十三师、新编第十五师的一个旅、第一四二师、第六十师、预备第六师、第十九师，会同负责正面阻击一零六师团的第四军，四面包围，逐渐缩小其包围圈。
而在万家岭高地，第二天，倭寇吸取第一天的教训，首先在进攻的同时，用投掷筒和迫击炮专门对高地的四个重机枪阵地，进行了炮击，是国军的机枪阵地都先后被倭寇击毁，紧接着倭寇对高地释放了毒气，是高地的大部分士兵因此失去了战斗力，二营指挥员，看到部队伤亡惨重，在请示了上级后，主动后撤。
倭寇通过空中的侦查，发现进入万家岭地区的一零六师团，已经陷入国军的包围之中，就马上命令前去策应的二十七师团，对麒麟峰的攻击力度，以便能够和一零六师进行汇合。
这个时候在麒麟峰的阵地上，倭寇集中一个师团的兵力，开始了对麒麟峰的攻击。
因为麒麟峰是一个布满树林的山区，对于进攻的部队来说，是困难的，国军也正是利用山地的有利地形，抗击倭寇二十七师团的进攻。
双方部队，在麒麟峰上展开了反复的争夺，只有在这里双方的伤亡出现了一个平局，这可是抗日战场上大部队作战少有的一个现象，同时也说明国军地部队在这里利用有利地形进行着顽强的抗击。
敌人发现一个小小的麒麟峰，一个师团，经过几天的轰击就是拿不下来，就对山上的守军使用的毒气弹，才拿下了山头。
可是这里的失守，必然会影响万家岭地区围歼战的成败，为此第一集团军，又先后调遣第十八军之六十师、第三十军之一四二师、新编十三师对麒麟峰的反攻。
在这次战役中，麒麟峰，先后两次失陷，最后又被国军夺回，在这里歼灭倭寇七千余人，国军的几位团长也先后在此阵亡。
在万家岭地区，因为国军已经形成一个包围圈，在逐渐的收缩，而倭寇策应的部队又不能够打通和接应，冈村宁次就发电让一零六师突围，师团长由松浦淳六郎中将，接到命令后，马上就安排自己的师团突围，可是拿出地图才知道，与周围参照物不能够对应，因为这个地图，是冈村宁次从孙传芳那里窃取来的，里边有很多不准确之处，对于这个事情，在郭泰的心里是非常清楚的，因为倭寇派人在华夏绘制的地图，是被自己拿去了，最后被自己送给了延安。
倭寇在万家岭地区，就像一个无头苍蝇，到处乱窜，四处受到国军的阻击，没有办法只有在万家岭地区呆下去，等待援军的到来。