周瑜平定襄平，分派诸郡防事，诸将于易京整兵，遣军中老弱伤残者归乡，余下精兵十五万。诸葛亮得知周瑜整兵已毕，遣使约定时日，两路大军同击代县。
周瑜命程普统兵五万守易京，率赵云、蒋钦率军十万出易京。诸葛亮命苏飞率军三万守壶关，韩当、文聘率军八万守晋阳，率黄忠、庞德、朱恒、张苞、周泰、文聘等十九万兵马出晋阳。两路军二十九万围住代县，四门攻打。
时司马懿代县守军，只有十万。司马师、郝昭因重伤不治身亡，身边诸将只余曹纯、邓忠、吴纲、曹爽等。司马懿见曹军接连失地，只剩许昌、代县两郡，张辽、郭嘉、于禁部大军均全军覆灭，诸葛亮、周瑜两路大军来攻，代县危在旦夕。司马懿臂伤未愈，带伤召诸将商议。
司马懿曰：“代县已成孤城，外无援军。诸葛亮、周瑜两路大军攻势甚猛，代县之势已危，诸公有何良策？”曹纯曰：“诸葛亮、周瑜皆多谋之士，其军精锐，屡战屡胜，士气高涨。如今之计，唯有坚守。”司马懿曰：“坚守之计，或等军来援，或待彼粮尽，或待其内乱。而今之势，诸路军已被金旋逐一扑灭，无外援也；其地大物博，中途又无阻拦，粮尽之事亦无也；金旋年少强壮，其军由诸葛亮统领，内政由庞统统领，诸葛亮、庞统均大才，且忠心耿耿，其内生变故恐不能得。如此固守徒耗吾军中之粮，久后必为所破。”荀攸曰：“守亦不成，战又不成，不如走之。绕晋阳，间小路走邺城，再经官渡，可还许昌也。此计虽险，晋阳、邺城、壶关守军皆少，必不敢应战，只官渡关羽军重兵驻守，恐不能过也。”司马懿沉思良久，曰：“如今之途，唯有走之，可兵分两路，荀攸、曹纯、邓忠率军五万先行，间道直赴许昌方向，于路不得停留。吾与吴纲、曹爽率军五万断后。”
诸将准备行装，司马懿命于城上插满旌旗，以做疑兵，命诸军多带食粮，命人于马蹄上裹上棉布，尽弃辎重，命军士禁声，大军于午夜打开北门，急奔许昌而去。
诸葛亮无备，次日攻城，见城中只余旌旗，城中兵将一夜间无影无踪。诸葛亮省起司马懿兵行险着，逃归许昌，忙调兵遣将，命人速报晋阳、壶关、邺城、官渡守军，命谨防城池，伺机攻敌；命赵云率军五万屯于代县安民；命周瑜部急赴界桥驻防，防备司马懿从邺城南下，攻击防守薄弱之处；命陆逊部分兵驻守陈留、濮阳；自率大军往许昌方向追去。
急行军至晋阳，韩当、文聘言曹军于清晨途经此处，两将见其兵众，未奉将令，见其军不来相攻，未敢出城接战。诸葛亮听罢，命黄忠、庞德、朱恒三将率十万兵马沿小路直赴邺城，自与张苞、周泰、文聘率十万兵马走壶关大路。
将至邺城，黄忠等将追上司马懿后军，司马懿命吴纲、曹爽率军两万阻敌。两将率军布阵，双战黄忠。相战十余合，黄忠奋起神威，一刀劈曹爽于马下，吴纲胆颤心惊，回马欲走，被黄忠赶上，一刀劈死。两万曹军见主将身亡，一窝蜂往前逃去。
时关羽得到诸葛亮消息，率军于路截击，时荀攸前军已绕过城池，截得司马懿后军。司马懿闻曹爽两将阵亡，不敢回头接战，匆匆往前急奔，正逢关羽军阻路。司马懿见关羽军盛，素忌关羽之威，不敢接战，率军往陈留方向逃去。
时陆逊分派太史慈率八万兵马守陈留，见曹军来攻，率军应战。司马懿见前后无路，率军猛冲，时关羽、黄忠两路兵马追到，诸军合击，司马懿为关羽斩杀，全军覆灭。司马懿一代名将，在此灰飞烟灭。
荀攸部绕过官渡，见许昌城外姜维驻军甚众，将兵马屯于僻静之处，命邓忠潜入城中，约定当夜进城。时关羽、黄忠均赴陈留追击司马懿，姜维尚未得讯，未有防备。入夜曹仁、典韦率军杀出接应，荀攸部得以幸免，安然入城。曹植只余许昌孤城一座，兵马二十一万，恃城防坚固，粮草众多，固守不战，抵御敌军。
诸葛亮见曹兵势危，所下诸郡皆已安定，使庞统置官接手诸郡。命诸路大军政务、防务交接完毕，齐赴许昌。月余，诸军集齐于许昌城外。
诸葛亮见诸路兵马到齐，裁兵整顿，遣老弱病残三十三万返乡。整顿完毕，升帐点将，命陆逊、太史慈、张合、陈泰等将率军十五万驻守宛城，周瑜、赵云、凌操、邢道荣等将率军十五万驻守洛阳，关羽、徐庶、关平、周仓等将率军十五万驻守官渡，姜维、魏延、谭雄、沙摩珂率军十五万把守许昌周边小路，所余兵将共四十万围攻许昌。
曹植见重兵围攻，召众臣商议。众臣有欲降者，有欲战者，殿中喧嚷，乱成一团。曹仁曰：“先皇代汉室，创大魏基业，惜英年逝世，为金旋乘机而为。今守许昌孤城，势虽危，现城中上将十余员，兵尚有二十余万，粮草可支三年，尚未至绝境。吾粗通兵法，久经沙场，愿统精兵数万，与诸葛亮军背城一战，请陛下恩准。”时曹昂、曹丕均在殿中，亦附和。曹植命曹昂为元帅，曹丕副之，点兵将出城与诸葛亮部决战。
曹昂、曹丕随于殿中点曹仁、曹睿、曹芳、司马炎、张虎、典韦、曹休、曹纯、邓忠等将，整城中精兵十五万与诸葛亮部背城决战。
诸葛亮见曹兵出，知许昌精锐尽出，此为压轴大战。命李严、关索、高顺率十万兵马防守大营；调姜维部埋伏，断曹昂兵归路；率余军正面迎战。
两军对圆，曹昂使曹睿出战，杨秋迎之，两将相交十余合，曹睿气力不加，欲待要走，被杨秋策马赶上，劈于马下。曹芳出战迎战，不数合，复为杨秋所杀。典韦大怒，出马取杨秋，未及三合，典韦奋起神勇，大斧劈下，杨秋横枪相迎，斧裂枪杆，复落劈死杨秋。张飞策马出战，两将大战近百回合，典韦不敌，被张飞挑落马下。
诸葛亮见曹军锐气渐失，挥军混战。曹军背城一战，士兵拼命，双方交战甚为激烈。曹将司马炎、张虎、曹纯、邓忠冲入诸葛亮军阵，为士卒围困，万驽齐发，顿时毙命。曹仁见部下渐不支，与曹休保护曹昂、曹丕回城。诸葛亮见曹兵欲退，使兵士呐喊“许昌城破”，扰曹兵军心。曹兵家小多在许昌，一听传言，军无战心，被诸葛亮军杀得大败。