曹操即位，纳郭嘉之策，命各郡大征士兵，效金旋屯田之法。曹操所拥诸郡，除安定之外，皆人口密集之地，各郡得曹操命令，征得新兵二十万。曹操时拥七郡、四座驻兵关隘。各郡新募士兵之后，兵力情况有所改变。长安、安定两郡共驻兵十九万；洛阳、壶关共驻兵十六万；谯城驻军八万；邺城驻兵六万；许昌驻兵八万；陈留、官渡、定陶驻兵十三万；濮阳界桥驻兵二十万。大军共九十万，曹操使新募之军聚以陈留、官渡、许昌等内地，遣将训练。
诸事分配毕，曹操命曹彰、陈登率军三万守濮阳，张燕、杨修率军两万守界桥，命张辽为主将、夏侯淳为副将，程昱为军师，统领程远志、吴纲、夏侯威、夏侯恩等将起兵十五万攻取平原。
时袁氏军队，受张辽、郝昭两军攻杀，共折兵十余万，尚余精兵四十余万。袁熙率军十万守晋阳、代县、易京，袁谭率军十万守北海，沮授率军四万守北平、襄平，袁尚率军十六万守平原、南皮、乐陵。袁尚闻张辽起兵，命许攸率文丑、张合等将十万兵马驻守平原，又使颜良统兵四万出北海，驻守乐陵，呼应平原守军。
张辽军以埋伏计大败河北军数次，威震河北，诸将与战，皆有怯意。许攸见军心如此，出战必不利。召众将聚议，曰：“前张辽在吕布帐下，数败于曹操。后归曹操，得杨修为谋，胜吾军数次。倘若吾军兵将力战，皆不惧死，吾军虽寡，必胜也。诸公若有惧意，不若弃城而去，使张辽笑河北无人。”众将面有愧色。许攸又言：“今张辽数以埋伏计取胜，吾今亦使埋伏计胜之，以壮军威，众将有敢死者，听吾调遣。”众将齐言：“愿效死力。”
许攸观界桥来路有一条山路，可以伏兵，派卞喜统领弱兵五千诱敌，使文丑率军两万伏东北、张合率军两万伏东南、高干率军两万伏西北、陈震率军两万伏西南。自率余兵守护城池。
夏侯淳、程远志率前锋部队五万赶来，卞喜率军突起。夏侯淳以河北军数败，易破，见卞喜伏军人少且老弱，指卞喜对程远志言曰：“此即河北伏军也。”程远志大笑。两军挥军与卞喜部接战，卞喜部回头就走，夏侯淳两将率兵追击。
两将追上卞喜部，与之交战，时河北兵人少老弱，未几时即不敌。此时河北四面伏兵突起，夏侯淳两将猝不及防，被河北军大杀一阵，冲出血路，往后退来，程远志被文丑所斩。夏侯淳为张辽中军所救，共折兵一万五千余。
张辽会聚众将，以夏侯淳轻敌折军，挫军锐气，欲斩之。众将求免，张辽命夏侯淳戴罪立功，处军棍二十。原南路军兵将见张辽军纪严肃，军风顿整。张辽又使人上书请罪，曹操使人抚慰两将。
河北军与张辽部相战，向来胜少负多，今日大胜，军威复振。诸将回营，向许攸献功道贺，袁尚闻知许攸大胜一场，命人重赏诸将。许攸知此战并不能使张辽退军，与诸将巡视城防，作长守之计。
张辽于半途屯军整兵，半月之后来到平原城下，于城西五里扎寨。许攸见张辽初到，半夜又使文丑、张合率六万兵马球劫营。两将入得营寨，放火烧毁缁重粮草无数。张辽大怒，使诸将急攻平原。许攸率军坚守，夜间遣将率兵扰之。诸将不胜其扰，劝张辽移营后撤。
张辽不从，思起一计，与程昱商议。张辽曰：“辽与诸将分营而立，辽率两万兵观屯于大营之侧以作诱饵，公与夏侯将军率领余军驻守大营。许攸必率众前来偷袭，公与夏侯将军从前营掩击，断其归路，袭其城池，吾军众，许攸必败也。”程昱劝曰：“此计虽妙，然而太险，倘若文远有何闪失，东征大军有何面目回归。可使一偏将引兵诱之，便可胜之。”张辽曰：“普通一将，必不能引许攸重兵而出，此计虽险，然可乘机歼其主力，一战决河北战局也。辽若有失，公与夏侯将军统其军，继续攻打，河北必败。”
张辽随将调兵兵符交于夏侯淳、程昱，夏侯淳服其胆色，心折不已。程昱使人流言，说曹操以张辽久攻不下，免其职，以夏侯淳、程昱代之。夏侯淳因失利曾受张辽军仗，使其率军两万分营而立。许攸得讯，使探兵细探，其讯属实，许攸大喜，召集诸将曰：“今张辽为夏侯淳所忌，分营自立，其营军少，吾拟一举而灭之，诸位尽力丰助。”诸将多吃张辽苦头，闻言大喜。
入夜，许攸使卞喜、王粲率军两万守城，自与诸将率八万大军往劫张辽营寨。张辽立营之时知许攸必至，于营内掘下陷坑若干，又使部下多备弓箭，命巡夜士兵分为两班，一班五千人。许攸引兵来到，为巡夜曹军发现，张辽使兵士以弓箭击之，河北兵损伤众。然河北兵多，诸将又力攻之，前寨遂破，张辽率军在后寨结阵应敌，对兵士言：“今河北军已中吾计，诸位可坚守之。会大营兵到，河北军必败也。河北军扬言，吾军被俘皆坑之。”众军见已陷绝地，皆出力相战。河北军不识地形，为陷坑所害者极多。
程昱闻报，命夏侯淳、吴纲统兵三万，以降卒带路，前锋五千人换上河北军衣甲，报以返城之军，赚开城门，接应后军抢城。自与夏侯威、夏侯恩弃营而去，率领大军九万掩击河北军。
许攸见程昱援军赶到，分兵迎战，仍以多军攻击张辽部。程昱所率之军跟随张辽日久，向服其能，闻知张辽有难，拼死向前，河北军抵挡不住，住后退来。此时张辽部见援军赶来，士气大振，也拼死向外杀来。程昱军众，河北军渐渐不敌。
时夏侯淳已袭得平原，杀死守将卞喜，王粲见势不妙，率败军往乐陵逃去。夏侯淳命吴纲率军两万守城，自率军一万住援张辽。许攸见平原火起，料知又中张辽诡计，不顾攻击张辽，率领诸将往外杀来。
许攸等杀到平原城下，正逢夏侯淳引军出城，知平原已失，也不与夏侯淳部交战，率领诸将前往乐陵。张辽等又率军追杀一阵，见乐陵救兵赶到接应，遂引军回。
此战极其惨烈，张辽部折兵一万余。许攸部死伤三万五千余，平原失陷，上书袁尚请罪。