诸葛亮见苗军士气已失，指挥大军杀上前去，苗军不敌，往后退来，冲动刘璋部川军。黄忠、魏延等将勇冠三军，所到之处，川军纷纷回避。川军支撑一会，军阵溃散，大败一阵，退回城内。
诸葛亮回到营帐，让士兵押上忙牙长、杨锋两将，两将以为此次战败被俘，恐怕难觅生路，吓得面如土色。不料诸葛亮使用攻心之术，欲收南苗之心，良言抚慰忙牙长、杨锋，释放两将回去，使劝孟优退兵。
两将死里逃生，回城见到孟优，述说诸葛亮恩德，游说孟优退兵。孟优为两将说动，召集南苗众将议事，众苗将因为诸葛亮大军兵精将勇，皆有怯战之意。忙牙长、杨锋此时极力美言，众苗将也纷纷附合，孟优犹豫半天，决定退兵。
次日，孟优不辞而别，率领部下返回南苗。刘璋闻知南苗退兵，强援已失，心里慌张，召集诸将议事。严颜道：“诸葛亮足智多谋，部下兵精将广，江州兵微将寡，决非其敌手。如今南苗退兵，我军外援已失，不若遣使与马腾求和，让李严、张任大军速来援救，背城一战，胜负未可知也。”
刘璋闻言，遣人火速赶往CD，面见刘焉，述说严颜之意。刘备此时忙于宛城防务，无暇他顾，南苗孟优不辞而别，急切间确实难寻外援，无奈之下，只好派遣使者马腾大军讲和。
刘璋虽然才能有限，尚有自知之明，数次作战失败，自知军事指挥能力不足，因为严颜忠义，智勇双全，在军中威信颇高，将手中军权，皆交给严颜。
严颜领此重任，知道江州战力与诸葛亮部相差太远，因此固守不战。严颜每日巡防城池，兢兢业业，与士兵同甘共苦，士兵为其所感，皆出力相助，城中形势焕然一新。
江州兵坚守不战，诸葛亮并未统兵强攻城池，授予魏延、朱恒密计，两将率领五万大军绕过江州，赶赴CD方向。魏延、朱恒部行动之后，诸葛亮隔了半日，让黄忠、文聘各领本部兵马，各赴指定地点埋伏。
城中守兵见诸葛亮分军绕城西下，急忙报给严颜，严颜闻讯大忧，急忙召集众将议事，道：“诸葛亮部不来攻打江州，分军绕城西去，分明欲径取CD。CD防守空虚，虽然途中有险关可守，然而兵马皆少，必然不能抵挡，若是其军兵临CD郡城，主公危矣。如今正值西川危急之时，诸位随我努力向前，往追敌军。”
严颜此时心急如焚，说到最后，涕泪交加，众将为其感动，纷纷起立，表明效死之心。严颜让法正驻守江州，留下五千兵马守城，率领其余兵将往西追去。
蜀道险峻，道路狭窄。魏延、朱恒两将引军西行，行到半途，按照诸葛亮所授之计，选择一处狭窄险峻之地，朱恒率领本部军兵分两路，攀上两边山坡，备好滚石擂木，专等江州追兵到来。魏延则率领本部兵马，就地歇息，准备结阵与敌军正面相持。
严颜引领江州守军追到此地，见魏延部严阵以待，上前接战。朱恒在山上，待严颜军拥挤之时，统领伏军突然从两侧冒出，启动滚石擂木。
道路狭窄，滚石、擂木威力巨大，川军猝不及防，死伤惨重。严颜见势不妙，喝令部下退回江州。此时黄忠、文聘等部，早已切断严颜部退路，统兵向前厮杀。川军为几路大军合击，军阵溃散，自相践踏，死伤无数。
川军溃散，主将严颜喝止不住，正在心焦之时，魏延统兵杀到眼前，严颜此时怒火交加，奋力上前拼杀。魏延武艺高于严颜，此时战局顺利，自然斗志昂扬，与严颜大战三十余合，挑落严颜大刀，将严颜生擒过来。
严颜被擒，川军群龙无首，满山窜来窜去，但是两边无路可去，前后又有诸葛亮大军，吴兰等将战不能胜，退无可退，无奈之下统领士兵投降。
再说江州情况，法正奉命守城，正中下怀。严颜统领主力出城以后，法正派人窃取刘璋兵符，密使心腹送到诸葛亮帐中。法正送心腹出城以后，求见刘璋，道：“细作来报，诸葛亮正在营中调兵遣将，准备乘虚攻打江城，城中兵少，必然难守。若是城池被围，四面要路阻断，我军退兵亦不可得。不若我等弃城西去，或可保全五千精兵性命。”
刘璋才能有限，严颜等都出城作战，身边只有法正一人，见法正如此说法，也是心生胆怯，不由言听计从，慌忙组织部下撤离。慌乱中刘璋遍寻兵符不得，正在恼怒之时，法正亲兵来报，道：“诸葛亮重兵已经出营，此时倘若不能马上出城，恐怕退路被敌军封堵。”刘璋闻讯大惊，顾不上寻找兵符，带领城中守军匆匆出城，沿着小路逃往CD。
诸葛亮不战而下江州，密令黄忠、魏延两部兵马就地歇息，付两将各处关隘城防图，授予两将密计，让其持刘璋兵符，诈开途中险关，径取CD。
诸葛亮在江州安民完毕，让士兵押解严颜上前，严颜正义凛然，大骂不止。诸葛亮见严颜如此举止，知道此人不能以武力而屈之，亲缚其绑，道：“现今天下大乱，百姓流离失所。刘琪父子才庸学浅，上不能报国，下不能安民，非西川之主。中王为人仁义，取其地而悦其民，上报汉室，下抚万民，上下皆悦服。亮统军入川，必以攻心为上，不屠西川兵民，希望公能相助，可以减少西川损伤。”
严颜战败被俘，自料难免受辱，如今诸葛亮以诚相待，自然感动万分，当下答应归降。严颜与诸葛亮部几次交战，屡战屡败，对诸葛亮敬重万分。诸葛亮未因严颜降将见外，让他统领两万川军降卒，随军征战CD。
诸葛亮派人赶赴长沙，推荐周妨为江州太守，陈式为武陵守备，替出原武陵守备骆统入川，担任江州守备。西川降将吴兰、雷同、邓贤、吕义等皆有将才，均被诸葛亮用为副将，跟随大军西行。
诸葛亮起兵西下，因为骆统尚未赶到，让文聘部暂时驻守江州。诸葛亮中军启程，一路上急速行军，接应黄忠、魏延两路兵马。
江州至CD之路狭窄险峻，刘琪领兵日久，入川之时，择路途险要处建造雄关三座，让傅彤、卓膺、高定三将各自率领五千精兵把守。因为三关地势险要、易守难攻，诸葛亮在江州城外兵营，观看西川地形图，苦思夺关良计，恰巧法正窃取刘璋兵符送来，顿时想出一条妙计，让黄忠、魏延两将依计而行。