项龙见刘濞如此固执，料定刘濞必败，他赶紧找周丘商量对策。周丘说：“看样子刘濞马上就要败了，趁他还没冷透之际我们赶紧上自己的人，我们去占领洛阳，然后取长安，我现在就去召集西林会的兄弟们。”项龙说：“为了不引起刘濞的怀疑你还是和他告个别，我在这里再和他周旋一段时间。”周丘说：“诺。”刘濞军队出征前，几乎所有有点能力的人都被封为将军、校尉、侯、司马等官职，唯独周丘没被任用，这是刘濞的挑拨离间之策，他想引起周丘和项龙的内讧。周丘前往拜见刘濞，说：“臣因为没什么本事，不能在军队中任要职，因此，我无法让大王让我去带兵去冲锋陷阵，但汉廷曾赐过大王符节，请大王给我一个，臣必定报答大王。”刘濞想这个影响不大，便给了他一个符节。周丘要符节也不过是个噱头，用处不大。周丘迅速赶往彭城，两地不过三百余里，他立即召集刘布坚，命令他立即集合人马到彭城西郊侯命，再分别派人到城阳田原那里以及下邳项前那里也集合人马到彭城侯命。刘布坚很快结集了六万人马，在彭城西郊驻扎下来。稍事休息片刻周丘立即赶往下邳，两地不过两百里，到了下邳项前已经集结了八万人马，大部分是隔壁项羽老家下相人。下邳还掌握在汉朝手中，周丘一声令下，八万人瞬间就把下邳城夷为平地，县令的尸体都找不到了。大军打开府库大大充实了军需一行人浩浩荡荡开往彭城，田原的四万人马也到了。周丘检阅了人马，带领大家直奔西而来。他的行军路线就是从彭城过沛郡、淮阳、颍川直扑洛阳。到了沛郡他们又将它洗劫一空，大军接连胜利，士气很高，关键是士兵到处抢掠很过瘾，但然他们不伤害穷人。
为了给周丘赢得充分的时间，最大限度消耗刘濞的实力，项龙决定自己带队攻城。他命令士兵将云梯相对集中到一个部位，然后他先冲上墙，先杀光一条线，下面的士兵趁机冲上城墙，向左右进攻，城墙上的防线顿时被打开一个大缺口，吴楚联军源源不断的往城墙上拥。城墙太过狭小，面对面只能容的下几个人作战，前面战死了后面的人才能接触到敌人，很快城墙上就堆满了尸体。后面的人只好把前面的尸体扔下去，有的还没死也被扔了下去。梁国人并没有慌张不断组织阻击。战斗很惨烈，缺口在不断扩大，双方士兵也在大面积的倒下。吴楚联军开始翻越三环城墙往二环攻击，路上机关密布危险重重，到处都躺着尸体。经过几天血腥的战斗，吴楚联军终于拿下了梁国王城的三环。梁王大惊，赶紧向朝廷求救，周亚夫的大军到了洛阳，见洛阳无敌兵剧孟自行组织十万人马武装防卫，赞赏道得剧孟如得十万天兵。朝廷将梁国的求救书传递给了周亚夫，周亚夫寻求手下众将意见，长史秦康说：“各侯国就数吴国和梁国实力最强，如今二虎相争对朝廷最有利，等他们互相消耗差不多了，我们再救。”众人很是赞同。项龙也是这么想的，他见双方死伤惨重很是满意，他盼着周丘赶紧拿下洛阳。周丘在淮阳遇到了抵抗，正在战斗中。吴楚联军已经拿下梁国王城二环，不过双方兵力消耗过半。周亚夫的大军并没有去救梁国，他们开到了昌邑深沟壁垒驻扎起来静观其变。梁国再次求救，周亚夫继续按并不动。
周亚夫营地边上有座山，叫金牛山。金牛山西面是悬崖，东面是个湖，南北两面是缓坡。山顶很个很平坦的平台，平台很大。上面有个规模宏大的道观，原本是有人再次修炼的，现在早逃命去了。山坡上有个天然洞穴，很深很大，传说秦始皇东巡曾在此歇脚，这个洞又叫秦王洞。还有个小洞叫玉兔洞，可以穿过整个山体。周亚夫在道观里设了个指挥部，经常到这里来指挥作战。
周亚夫无乱如何就是不救梁国，皇帝在长安很是焦虑，而且长安现在也不带平，郭屠又带人袭击了皇宫，只是禁军早有防备，奋力抵抗，未让郭屠得手。皇帝有个大胆的想法，那就是御驾亲征到周亚夫的大营看看。他将朝中事务交给了窦太后，自己只带了江玉郎和几十个禁军轻装便服真奔梁国而来，路上又命令剧孟将兵权交给其他将军，然后和吴元、田中一起到周亚夫军中勤王。一路颠簸两日后到了周亚夫大营，进入中军大帐，周亚夫大惊，连忙率领大家跪迎。皇上来让大家平生身，周亚夫立即向他汇报了战况，皇上没说什么，他让大家做好战斗准备，两日之内战况必有变化。他又问双方的粮草供应如何，周亚夫说：“我军没有问题，粱道很安全，刘濞主要通过泗水从淮泗交汇处运粱到彭城，然后运到前线。”皇上说：“立即派人烧掉其粱仓捣毁其码头破坏其航道。周亚夫说：“皇上高明，那位将军愿意前往。”秦康、程不识、韩颓当说都说愿意前往。周亚夫说：“那就以韩将军为主将，程将军为副将，秦康为军师，率一万轻骑兵前往临淮县泗水源头断其粱道。”三人领命而去。吴楚联军在梁国王城久攻不下，损伤过半，刘濞不敢再打了，他要迅速寻找汉军主力决战。他将大军开到昌邑前线和周亚夫形成对垒之势。梁王深深吸了口气，他没有追赶刘濞，当初我有难你们见死不就现在你们就慢慢享用吧。郭屠继续骚扰皇宫，他突然发现皇宫戒备松散了很多，抓住一个兵一审才知道皇帝到前线去了。郭屠大喜一路追了过来。皇上休息一天后，出来走走发现金牛山环境不错就决定住到道观中来，周亚夫派重兵防卫。刘濞很快得到情报皇上就在周亚夫营中，大喜道此战可一劳永逸也。